证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2009-033
安徽江南化工股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
2009年8月16日，公司控股子公司安徽江南爆破工程有限公司（以下简称“江
南爆破”）与宣城市宣州区水东镇长山轧石场（以下简称“长山轧石场”）签订《技
术服务、生产承包协议》，为其提供工程爆破及相关服务，交易金额约为980万元
/年，可实现利润约为100万元/年(按矿山产量100万/年吨测算)。江南爆破与长
山轧石场签订的《技术服务、生产承包协议》有效期为：自协议签署日至2009
年12月31日止，如协议双方无异议，协议有效期顺延至召开审议2009年度报告董
事会日期。
根据公司长期发展战略目标，公司一直致力于建立“产销用”一体化的大型
民爆企业，江南爆破作为一体化模式的重要一环，其业务的不断拓展将有利于一
体化模式的形成，将为进一步做强做大公司主业、增强市场竞争能力、促进公司
稳步健康发展奠定坚实的基础。本次日常关联交易将对拓展江南爆破业务、积累
爆破作业经验、培养爆破工程技术人员队伍起到积极的推动作用。
本次日常关联交易已经公司2009年8月16日召开的第二届董事会第四次会议
审议通过，熊立武先生作为关联董事回避了表决，并取得了独立董事的认可。
二、关联人介绍及关联交易的形成
1、关联人介绍
宣城江南长泰建材有限公司（以下简称“长泰建材”）
成立时间：2009年7月23日注册地址：宣州区水东镇交通路水东木竹购销站综合楼1号2号
企业类型：有限责任公司
注册资本：1326.5万元人民币
法定代表人：刘长水
经营范围：建材销售
出资方式：长泰建材由安徽宁国江南汇丰投资有限公司（以下简称“汇丰投
资”）与自然人刘长水、刘传保、刘长久共同投资设立，汇丰投资以现金676.50
万元出资，出资比例为51%；宣城市宣州区水东镇长山轧石场（以下简称“长山
轧石场”）的股东刘长水、刘传保、刘长久三人以其拥有的长山轧石场的资产出
资，上述资产作价650万元，出资比例为49%；
2、关联交易的形成
汇丰投资成立于2009年6月25日，注册资本1000万元，本公司控股股东熊立
武先生持有其100%的股权；长泰建材成立于2009年7月23日，汇丰投资持有其51%
的股权。按照深圳证券交易所《股票上市规则》中关联方的认定标准，长泰建材
构成本公司的关联方。
2009年8月16日，江南爆破与长山轧石场签订了《技术服务、生产承包协议》，
根据该协议，江南爆破为长山轧石场提供矿石开采、铲装、运输、破碎的所有作
业内容，包括：（1）矿石及废石的凿岩爆破；（2）将爆破后的矿石装车、运入
破碎机的进料口；（3）石料破碎及销售装车；（4）将爆破后的废石运至指定的
废石场；（5）负责破碎设备和铲运设备的维护、保养及设备检修；（6）负责矿
山的基建、参与实施矿山设备技改工作等。
协议双方对承包方式、承包范围、承包价格、承包期限、承包责任、生产及
安全要求、质量控制、矿石计量与统计要求、价款与结算要求、双方责任、违约
处罚和争议仲裁、生效条件等事项均作出了明确约定。
三、关联交易定价原则、交易金额及利润情况
长山轧石场年生产量约为100 万吨石子及其附属产品，根据《技术服务、生
产承包协议》，江南爆破为其提供服务按9.8 元/吨收取费用，上述关联交易总金
额约为980 万元人民币/年。本次关联交易符合双方正常经营的需要，定价参照了宁国、宣城、绩溪、芜
湖等周边地区爆破服务收取费用标准，遵循了市场化定价原则，定价是公允的。
由于开采成本存在不确定性，为保证江南爆破的利益，双方协议规定如江南
爆破的利润不足1 元/吨，则由长山轧石场在每个年度末补至1 元/吨。因此江南
爆破从事该项业务的利润水平不低于100 万元/年（按100 万吨/年产量测算）。
四、关联交易对公司的影响
上述日常关联交易定价公平合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存
在损害公司和中小股东利益的情形，且不会对公司独立性产生影响，子公司亦不
会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
1、公司《关于安徽江南爆破工程有限公司拟发生的日常关联交易议案》在
提交董事会审议时，经过我们事前认可。
2、本次关联交易的定价
江南爆破拟发生的本次关联交易符合双方正常经营的需要，定价参照了宁
国、宣城、绩溪、芜湖等周边地区爆破服务收取费用标准，遵循了市场化定价原
则，定价是公允的。公司利益得到了必要的保障，不存在损害公司和中小股东合
法权益的情形。
3、本次关联交易决策程序
公司董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回避，没有参
加议案表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定。
鉴于上述原因，我们同意公司《关于安徽江南爆破工程有限公司拟发生的日
常关联交易》的议案。
六、保荐机构意见
本公司持续督导保荐机构国元证券股份有限公司对公司本次关联交易行为
发表意见如下：
1、本次关联交易已经江南化工第二届董事会第四次会议审议通过，关联董事熊立武遵守了回避制度，公司全体独立董事窦贤康、张大林、邱学文同意上述
关联交易并发表了独立意见，本次关联交易履行了必要的决策程序；
2、本次关联交易的交易双方已签订了关联交易合同，交易的定价遵循了市
场化定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为，对公司正常
生产经营和独立性亦不会产生重大影响。
七、备查文件目录
1、公司第二届董事会第四次会议决议；
2、独立董事意见
3、保荐机构意见
安徽江南化工股份有限公司董事会
二〇〇九年八月十八日
