证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2023-019
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议通知于2023年4月9日以电子邮件形式发出，2023年4月19日上午以现场方式召开。本次会议应参会董事9名，亲自参会董事7名，董事马文鹏先生因工作原因委托董事孔志远先生参会并代为表决，独立董事李永全先生因工作原因委托独立董事王广鹏先生参会并代为表决。本次会议由董事长刘百宽先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：
一、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》
详见登载于巨潮资讯网的《2022年年度报告》，详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-021）。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
二、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度董事会报告的议案》
详见登载于巨潮资讯网的《2022年度董事会报告》。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
公司独立董事李永全先生、梁永和先生及王广鹏先生分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》（述职报告全文同日登载于巨潮资讯网），届时将在2022年年度股东大会上进行述职。
三、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度总裁工作报告的议案》
四、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度利润分配预
案的议案》
根据公司2023年度经营计划及相关资金使用安排，拟定公司2022年度利润分配预案为：以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
综合考虑公司目前所处的行业现状、投资情况及资金需求等因素，本次利润分配预案与公司成长性相匹配，符合《公司章程》、《利润分配管理制度》及《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的相关要求，具有合法性、合规性、合理性。
监事会对本议案发表了核查意见，独立董事对本议案发表了独立意见，独立意见详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对公司2022年年度报告相关事项的独立意见》。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
五、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度财务决算报告与2023年度财务预算报告的议案》
详见登载于巨潮资讯网的《2022年度财务决算报告与2023年度财务预算报告》。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
六、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
公司董事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，期限一年，审计费用（含内控审计）为75万元。
独立董事对本议案发表了事前认可意见与独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于续聘公司2023年度审计机构的事前认可意见》与《独立董事对公司2022年年度报告相关事项的独立意见》。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
七、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
详见登载于巨潮资讯网的《2022年度内部控制自我评价报告》。
监事会对本议案发表了核查意见，独立董事对本议案发表了独立意见，独立意见详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对公司2022年年度报告相关事项的独立意见》。
八、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于内部控制规则落实自查表的议案》
详见登载于巨潮资讯网的《2022年度内部控制规则落实自查表》。
九、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-022）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对公司2022年年度报告相关事项的独立意见》。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，海通证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
十、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年第一季度报告的议案》
详见登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-027）。
十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司未来三年
（2023-2025年）股东回报规划的议案》
具体内容详见登载于巨潮资讯网上的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》
独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对公司2022年年度报告相关事项的独立意见》。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司2023年度新增向银行申请授信额度的议案》
公司2023年1月12日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了拟向银行申请不超过55.52亿元授信的议案，根据经营需要，本次公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行申请新增10,000万元的授信，董事会授权董事长刘百宽先生在上述额度范围内代表公司与银行签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），授权期限自本次董事会审议通过之日起至2023年12月31日止。上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额视公司
运营资金的实际需求确定。
十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年度新增向控股子公司提供融资担保的议案》
为满足公司控股子公司日常经营活动的需要，根据公司目前对控股子公司的担保情况，公司拟在2023年度新增为上海宝明耐火材料有限公司提供合计不超过3,000万元人民币的担保。董事会授权董事长刘百宽先生在上述担保额度内具体选择金融机构并与其签订（或逐笔签订）相关担保协议，授权期限自本次董事会审议通过之日起至2023年12月31日止。
详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于2023年度新增向控股子公司提供融资担保的公告》（公告编号：2023-026）。独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
十四、以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》
独立董事李永全、梁永和、王广鹏回避表决。
公司2008年上市以来，独立董事津贴标准维持在6万元/年（含税），与市场其他上市公司相比偏低。根据公司经营规模，并参照地区、行业独立董事津贴水平，经董事会薪酬与考核委员会审核，拟调整公司独立董事津贴标准为9万元/年（含税），自2023年开始执行，独立董事津贴实行年薪制，按季度平均发放。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
十五、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定<委托理财管理制度>的议案》
为加强公司委托理财业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟制定本制度。具体内容详见登载于巨潮资讯网的《委托理财管理制度》。
十六、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》
详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-025）。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
2023年4月21日
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