证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2021-055
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于公司在塞尔维亚投资暨收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）计划在欧洲设立耐火材料生产基地，为海外客户特别是欧洲市场客户提供优质的产品和更好的服务，近期与塞尔维亚MALBEX WBI DOO公司、塞尔维亚MALBEX ONE公司（以下简称“标的公司”）、自然人MilanBjelic（MALBEX WBI DOO管理委员会主席）签署了《股权购买协议》，公司拟出资161万欧元（约合人民币1,230.33万元）收购MALBEX ONE公司70%股权。本次收购完成后，MALBEX ONE公司将成为公司的控股子公司。
2、公司于2021年7月30日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于公司在塞尔维亚投资暨收购资产的议案》，独立董事就本事项发表了明确同意的独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《重大事项决策管理制度》的有关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次对外投资事项尚需获得有关部门批准的对外投资许可。
4、公司与本次交易各方均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟收购标的基本情况
1、企业名称：MALBEX ONE DOO
2、企业类型：塞尔维亚共和国法律成立并有效存续的有限公司
3、管理委员会主席：MilanBjelic
4、成立时间：2021年5月
5、注册资本：10,000 RSD（注：RSD是塞尔维亚第纳尔的货币符号）
6、注册地址：贝尔格莱德市加夫里拉普林西帕街57号
7、经营范围：生产和出口耐火材料
8、截至本公告披露日的股权结构：
序号 股东名称 出资额（RSD） 出资比例（%）
1 MALBEX WBI 10,000 100%
合计 10,000 100%
9、主要财务指标：标的公司成立于2021年5月，其截至2021年6月30日资产总额10,000 RSD，负债总额0 RSD，净资产10,000 RSD；2021年1-6月，主营业务收入为0 RSD，实现净利润0 RSD，以上财务数据未经审计。
10、其他说明：MALBEX ONE是为本次交易而特别设立的壳公司，注册时
间较短，目前MALBEX WBI正在办理将本次交易范围内的资产（土地、厂房及其附属设施）过户到MALBEX ONE，由于尚未过户到位，故标的公司资产显示较少。
本次交易范围内的资产，即尚在过户的资产具体为：土地（地籍面积为71074平方米）；主生产车间（建筑面积6972平方米）；其他附属设施建筑（建筑面积1261平方米），上述资产统称“拟过户资产”。
11、本次交易完成后的股权结构：
序号 股东名称 出资额（万欧元） 出资比例（%）
1 Puyang Refractories Group Co.,Ltd 161 70
2 MALBEX WBI doo 69 30
合计 230 100
注1：交易完成后的出资金额单位以当地法规规定为准。
注2：本次交易完后标的公司将纳入合并报表范围内，公司将严格按照《企业会计准则》及相关法律法规进行会计核算。
三、交易对手的基本情况
1、企业名称：MALBEX WBI DOO
2、企业类型：塞尔维亚共和国法律成立并有效存续的有限责任公司
3、管理委员会主席：MilanBjelic
4、成立时间：1993年
5、注册资本：44,000,000 RSD
6、注册地址：贝尔格莱德市加夫里拉普林西帕街57号
7、经营范围：耐火材料生产及销售业务
四、交易价格以及支付安排
1、交易价格
公司以聘请的普华永道咨询（塞尔维亚）对MALBEX WBI DOO土地、房屋
及其附属设施（即拟过户资产）的估值报告结果为基础（上述资产在评估报告日
2021年3月31日的市场价值为273.7万欧元），经过双方协商，在拟过户资产过户到MALBEX ONE DOO后，MALBEX ONE DOO公司100%股权估值以230万欧元为基础，对应公司受让的70%股权对价为161万欧元。
2、本次股权转让价款分为两个阶段支付：
第一阶段，在拟过户资产过户到目标公司后，书面通知本公司进行确认，经公司确认后，应在10日内支付股权转让价款的20%，即：32.20万欧元。
第二阶段，目标公司完成股权转让，即本公司持有目标公司70%股权办理完毕相应的注册登记手续（取得登记注册证书或其他符合塞尔维亚共和国当地法律法规的确权证明）后的15个工作日内，甲方向乙方支付剩余股权转让价款，即
128.80万欧元。
五、股权购买协议的其他主要内容
甲方：中国濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（即“买方”）
乙方：塞尔维亚MALBEX WBI doo（即“卖方”）
丙方：MALBEX ONE 公司（即“目标公司”）
丁方：Milan Bjelic（即“乙方的管理委员会主席”）
1、过渡期安排
乙方、丙方、丁方承诺在过渡期间（指评估基准日次日至交割日的期间），除本协议另有规定、甲方书面同意或适用法律要求以外：乙方、丙方、丁方在过渡期间对目标公司尽善良管理义务，乙方保证持续拥有标的股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的股权不存在司法冻结及任何在先的他项权利；合理、谨慎地运营、管理标的股权；不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为；不从事任何对标的股权及本次交易产生重大不利影响的其他行为。乙方、丙方、丁方承诺及时将对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致不利于资产交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
本协议签署并生效后至股权转让完成前，乙方承诺不就其所持有的标的股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件。
2、乙方的责任和义务
本次交易土地范围内，乙方应在本协议生效后90日内负责清除（移除）不在本次资产清单范围内的资产（含地上和地下废弃物），如乙方超过上述约定时间还未清除完毕，则乙方将向甲方支付罚金，具体罚金为每日5000欧元，但罚金总金额不超过目标公司100%股权价值230万欧元的5%，即115000欧元。
将土地使用权转换为所有权；
将资产清单上全部资产权属过户到目标公司；
在原有机械和设备拆除后，后续新机械和设备的安装以及相关使用许可证的办理不受到其他限制；
鉴于存在“在1992年9月25日的拒绝颁发非金属生产和加工建筑物使用许可证的决议”情况，乙方保证上述情况不会对目标公司后续获得在该地点进行耐火材料相关生产方面的各项许可造成障碍；
针对目前城市规划文件中规定“用于工业生产的面积最大占用指数为40%
（允许建筑占用40%的土地面积），最大建设指数为0.5（总建筑面积/总土地面积）”的情况，乙方应保证未来目标公司投资建设符合相关的附加限制条件。
3、乙方、丙方、丁方的声明与承诺
截至本协议签订日，目标公司不存在任何其他的债务、对外担保、未决诉讼、侵权责任、行政责任或者刑事责任，在可预见的范围内，亦不存在导致前述债务或法律责任发生的可能。如目标公司因交割日前发生或存在的但未向甲方披露的事项发生了任何支出或承担了任何损失，乙方、丙方、丁方应向目标公司进行赔偿，以目标公司发生的支出或承担的损失以及相应的利息费用计算为准。
乙方及丙方应依法办理及协助获得本协议生效所需的一切批准和同意文件，包括但不限于取得目标公司其他股东对标的股权放弃优先购买权的确认文件等。乙方、丙方、丁方承诺向甲方提供股权转让变更登记等法律手续所需的一切必要协助。
乙方、丁方承诺，目标公司的其他30%的股权全部由乙方持有，该股权未设置任何第三方权利限制（包括但不限于抵押、质押、担保等情形），该股权不会由任何第三方取得，也不会发生任何第三方向对目标公司30%股权主张权利的情形。否则，则甲方有权解除本协议，乙方应退还所有已收款项，丁方为乙方的退还义务承担连带责任。
4、本次交易其他相关约定
（1）各方同意，股权转让完成后，目标公司的决策权利均由甲方取得，无论任何事项（包括但不限于公司的合并、分立、章程的修改、增资、减资、对外担保等事项），均应以甲方的意见为准，除甲方外的其他股东无表决权。股权转让完成后，目标公司设执行董事一名，由甲方任命。设监事一名，由乙方任命。
（2）股权转让完成后，公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。其中总经理1人，副总经理1人，财务负责人1人，任期均为3年。总经理、副总经理、财务负责人的聘任由执行董事提名经股东会同意。
（3）股权转让完成后，目标公司的产品规划初步确定为年产镁碳砖5万吨、及不定形耐火材料、预制件规划，生产线建设根据市场情况分两期建设。甲方负责一期产品方案的设计及设备采购。
（4）后续股东双方增资的安排：
为保证目标公司能够顺利投产，股东双方有必要对公司进行追加投资，原则上股东双方应根据持股比例进行同比例增资。当出现一方无法按持股比例追加投资时，为保证投资项目的落地，双方特约定后续增资的股权稀释办法如下：
若甲方增资金额为X（欧元），乙方增资金额为Y（欧元），增资后的股权比例按照增资的金额重新确定，即增资后，甲方的股权比例为：
×100%，乙方的股权比例为： ×100% 。
5、合同的生效、变更与解除
满足以下全部条件，合同生效：
（1）获得甲方董事会审议通过；
（2）获得中国商务部门批准的对外投资许可；
（3）目标公司所在地应取得的批准（如需）；
（4）本协议经塞尔维亚当地公证部门公证。
发生下列情况时，可以变更或解除本合同：
（1）发生不可抗力事件致使本协议无法继续履行。
（2）国家政策变化导致本协议无法继续履行。
（3）发生其他依法可以解除合同的情形时。
五、对外投资的目的、存在的风险以及对公司的影响
1、对外
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