证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2018-042
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于向激励对象授予公司2017年限制性股票激励计划
预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“濮耐股份”）于2018年4月24日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意向518名激励对象授予预留限制性股票186.10万股，确定的授予日为2018年4月24日，授予价格为2.29元/股。公司董事会办理本次预留限制性股票授予事项已经公司2016年年度股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。现将本次向激励对象授予预留限制性股票的相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2017年4月19日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，详见《第四届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2017-019）。本次限制性股票激励计划确定的激励对象为840人，拟授予的限制性股票为1,450万股，其中首次授予1,241.50万股，预留208.50万股。
2、2017年4月19日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，详见《第四届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-020）。
3、2017年4月22日至2017年5月3日，公司对拟激励对象进行内部公示。
4、2017年5月5日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于对公司2017年限制性股票激励计划激励对象人数进行调整的议案》，北京观韬中茂律师事务所对本次调整发表了补充法律意见书，详见《第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2017-029）。将本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象由840人调整为835人，拟授予的限制性股票总数不变。
5、2017年5月6日，公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核实，并出具了《公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2017年5月12日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。详见《2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-032）
7、2017年6月6日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，详见《第四届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2017-039）。调整后，公司本次限制性股票授予的激励对象由835人调整为616人，授予的限制性股票总数由1,450万股调整为1,154.10万股，其中首次授予限制性股票为945.60万股，预留限制性股票为208.50万股。
8、2017年6月6日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次调整后的激励对象名单进行了审核。详见《第四届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2017-040）9、2017年6月20日，公司已完成了2017年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向616名激励对象首次授予限制性股票945.60万股，本次限制性股票授予日为2017年6月6日，上市日为2017年6月26日。详见《关于2017年限制性股票首次授予完成的公告》（公告编号：2017-043）
10、2018年3月26日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已离职限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。由于2017年限制性股票激励计划的部分认购对象已离职，且第一个解锁期解锁条件未能达成，本次拟回购注销公司2017年限制性股票激励计划首次已授予的限制性股票395.88万股。详见《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-024）
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
（一）预留限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（二）董事会对授予条件成就的情况说明
经认真核查后董事会认为，截至本公告日，公司及本次预留限制性股票激励对象均未发生上述任一情形，公司本次预留限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的518名激励对象授予预留限制性股票186.10万股。
三、预留限制性股票的授予情况
1、授予股份种类：濮耐股份限制性股票
2、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、授予日：2018年4月24日。
4、授予价格：2.29元/股。
预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日公司股票价格 4.39元/股的50%为2.20元/股；
（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价4.57元/股的50%为2.29元/股。
5、限制性股票授予对象：授予对象共518名，具体分配情况详见《2017年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单》。
本次授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性 占本次授予预留限制 占目前股本总
股票数量(股) 性股票总数的比例 额的比例
韩爱芍 副总裁 12,000 0.6448% 0.0013%
中层管理人员、核心业务 1,849,000 99.3552% 0.2077%
（技术）人员（517人）
合计 1,861,000 100% 0.2090%
6、本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
7、解除限售时间安排：
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占限
制性股票数量比例
自预留权益授予完成日起12个月后的首个
第一次解除限售 交易日起至授予完成日起24个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自预留权益授予完成日起24个月后的首个
第二次解除限售 交易日起至授予完成日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止
8、解除限售业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
预留授予的限制性股票考核年度为2018-2019年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2016年扣除商誉减值后的净利润4,247.74万元为基数，2018
第一个解除限售期 年净利润增长率不低于80%，以2016年营业收入233,854.08万
元为基数，2018年营业收入增长率不低于21%。
第二个解除限售期 以2016年扣除商誉减值后的净利润4,247.74万元为基数，2019
年净利润增长率不低于120%，以2016年营业收入233,854.08
万元为基数，2019年营业收入增长率不低于33%。
注：其中净利润指归属于上市公司股东的净利润，以指经审计的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
（2）部门（子公司）以及个人业绩层面的考核要求
在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象个人年度绩效考核以及其所在
