证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2018-024
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年
3月26日召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销已
离职限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。董事会同意回购注销因离职而不符合激励条件的原激励对象赵艳涛、李运龙、何超法、郭东、冯浩杰、申俊明、徐兵已获授但尚未解锁的29.40万股限制性股票。同时，董事会认为公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件未达到，同意回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的366.48万股限制性股票。根据2016年年度股东大会的授权，公司将按照《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票的回购注销手续，本次回购注销的限制性股票数量共计395.88万股，回购价格为3.08元/股。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2017年4月19日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，详见《第四届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2017-019）。本次限制性股票激励计划确定的激励对象为840人，拟授予的限制性股票为1,450万股，其中首次授予1,241.50万股，预留208.50万股。
2、2017年4月19日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，详见《第四届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-020）。
3、2017年4月22日至2017年5月3日，公司对拟激励对象进行内部公示。
4、2017年5月5日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于对公司2017年限制性股票激励计划激励对象人数进行调整的议案》，北京观韬中茂律师事务所对本次调整发表了补充法律意见书，详见《第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2017-029）。将本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象由840人调整为835人，拟授予的限制性股票总数不变。
5、2017年5月6日，公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核实，并出具了《公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2017年5月12日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。详见《2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-032）
7、2017年6月6日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，详见《第四届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2017-039）。调整后，公司本次限制性股票授予的激励对象由835人调整为616人，授予的限制性股票总数由1,450万股调整为1,154.10万股，其中首次授予限制性股票为945.60万股。
8、2017年6月6日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次调整后的激励对象名单进行了审核。详见《第四届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2017-040）9、2017年6月20日，公司已完成了2017年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向616名激励对象首次授予限制性股票945.60万股，本次限制性股票授予日为2017年6月6日，上市日为2017年6月26日。详见《关于2017年限制性股票首次授予完成的公告》（公告编号：2017-043）
10、2018年3月26日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已离职限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。由于2017年限制性股票激励计划的部分认购对象已离职，且第一个解锁期解锁条件未能达成，本次拟回购注销公司2017年限制性股票激励计划首次已授予的限制性股票395.88万股，回购价格为3.08元/股。
二、本次回购原因、数量、价格及授权
1、 回购原因
（1）被激励对象出现离职情形
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对
象发生异动的处理”的“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销”及“第十四章限制性股票回购注销原则”的“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外”的相关规定，公司原激励对象赵艳涛、李运龙、何超法、郭东、冯浩杰、申俊明、徐兵因离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计29.40万股。
（2）第一个解锁期未达到解锁条件
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象已获授的限制性股票需满足设定的当期公司层面业绩考核及个人绩效考核解锁条件方可解锁对应数额的限制性股票，若当期解锁条件未达成，则公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》，以激励对象购买价格回购当期已获授但不满足解锁条件限制性股票并注销。
根据公司《2017年年度报告》披露的相关数据，2017年限制性股票激励计划之第一个解锁期所设定的公司层面解锁条件未达到，相关说明如下：
公司2017年限制性股票激励计 第一个解锁期所设定的公司层面解锁条件是否达到的
划第一个解锁期设定的公司层 说明
面业绩解锁条件
以2016年扣除商誉减值后的净利 公司2017年净利润为 4,663.41万元，以2016年扣除商誉
润4,247.74万元为基数，2017年净 减值后的净利润4,247.74万元为基数，增长率为9.79%，
利润增长率不低于50%，以2016年 低于50%；2017年营业收入为281,462.67万元，以2016
营业收入233,854.08万元为基数， 年营业收入233,854.08万元为基数，增长率为20.36%，
2017年营业收入增长率不低于10% 高于10%。2017年净利润未达到解锁条件。
2、回购数量及回购价格
（1）回购数量
公司本次回购限制性股票包括两部分：一是回购因离职而不符合激励条件的原激励对象赵艳涛、李运龙、何超法、郭东、冯浩杰、申俊明、徐兵已获授但尚未解锁的29.40万股限制性股票；二是回购因2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的366.48万股限制性股票，两项合计395.88万股，占公司2017年限制性股票激励计划首次授予总股数的41.87%，占公司总股本的0.44%。
（2）回购价格
本次限制性股票的回购价格为3.08元/股。公司2017年限制性股票激励计划实施后，尚未发生《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“第十四章 限制性股票回购注销原则”中需要调整限制性股票数量、授予价格和回购价格的情形。
3、股东大会授权
公司2016年年度股东大会已授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜。董事会同意回购注销因离职而不符合激励条件的原激励对象赵艳涛、李运龙、何超法、郭东、冯浩杰、申俊明、徐兵已获授但尚未解锁的29.40万股限制性股票。同时，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件未达到，同意回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的366.48万股限制性股票。根据授权，公司将按照股权激励计划的相关规定办理本次回购注销395.88万股限制性股票相关事宜。
三、本次回购注销完成前后股本结构变化表
本次变动前 本次增减变化 本次变动后
数量(股) 比例 数量(股) 数量(股) 比例
一、限售流通股 240,285,731 26.99% -3,958,800 236,326,931 26.66%
股权激励限售股 9,456,000 1.06% -3,958,800 5,497,200 0.62%
二、无限售流通股 650,038,567 73.01% 0 650,038,567 73.34%
三、总股本 890,324,298 100.00% -3,958,800 886,365,498 100.00%
四、对公司业绩的影响
本次限制性股票回购注销后，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量由945.60万股减少至549.72万股，授予的激励对象总人数由616人减少至609人，总股本由890,324,298股变更为886,365,498股。
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。
五、独立董事意见
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，回购原因、数量及价格合法合规。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施回购注销。
六、监事会意见
公司原激励对象赵艳涛、李
