证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2017-042
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“濮耐股份”）于2017年6月6日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会及监事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，同意首次授予616名激励对象945.60万股限制性股票，确定首次授予日为2017年6月6日，授予价格为3.08元/股。现将本次向激励对象授予限制性股票事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“草案”）已经公司2016年年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、限制性股票的来源及种类：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、限制性股票的数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为1154.10万股，占本激励计划草案及其摘要公告时公司股本总额880,868,298股的1.310%。其中首次授予945.60万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额880,868,298股的
1.073%；预留208.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额880,868,298股的0.237%，预留部分占本次授予权益总额的18.07%。
3、本激励计划首次授予的激励对象总人数616人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员（包括子公司高级管理人员）、核心业务（技术）骨干，以及公司董事会认为应当激励的其他核心人员，具体分配如下：
获授的限制性 占授予限制性 占目前股
姓名 职务 股票数量(万股) 股票总数的比 本总额的
例 比例
史道明 董事、总裁 20 1.73% 0.023%
韩爱芍 副总裁 15 1.30% 0.017%
赵艳涛 财务负责人、副总裁 15 1.30% 0.017%
中层管理人员、核心业务（技 895.60 77.60% 1.017%
术）人员（613人）
预留权益 208.50 18.07% 0.237%
合计 1154.10 100% 1.310%
4、限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金分红由公司代管，将作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占限制性股票数
量比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起
第一次解除限售 至首次授予日起24个月内的最后一个交易日 40%
当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起
第二次解除限售 至首次授予日起36个月内的最后一个交易日 30%
当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起
第三次解除限售 至首次授予日起48个月内的最后一个交易日 30%
当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，回购价格有约定的按约定执行，无约定的回购价格不高于授予价格。
5、授予价格：首次限制性股票的授予价格根据本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股6.19元的50%，为每股3.10元。由于公司在激励对象获授限制性股票之前实施了2016年度权益分派，因此授予价格由3.10元/股调整为3.08元/股。
6、激励对象限制性股票解锁条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售以2016 年扣除商誉减值后的净利润 4,247.74 万元为基数，
2017年净利润增长率不低于 50%，以 2016年营业收入
期 233,854.08万元为基数，2017年营业收入增长率不低于10%
第二个解除限售以2016 年扣除商誉减值后的净利润 4,247.74 万元为基数，
2018年净利润增长率不低于 80%，以 2016年营业收入
期 233,854.08万元为基数，2018年营业收入增长率不低于21%。
第三个解除限售以2016 年扣除商誉减值后的净利润 4,247.74 万元为基数，
2019 年净利润增长率不低于 120%，以 2016 年营业收入
期 233,854.08万元为基数，2019年营业收入增长率不低于33%。
注：其中净利润指归属于上市公司股东的净利润，以指经审计的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
（2）部门（子公司）以及个人业绩层面的考核要求
在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象个人年度绩效考核以及其所在部门（分子公司）的绩效考核结果将作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度个人和部门绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解锁当期权益，具体比例解锁比例依据激励对象个人考核和所在部门考核结果确定，具体如下：
项目 考核结果与解锁比例的关系
个人考核结果 A或者B或者C D
部门（分子公司）考核结果 一档 二档 一档 二档
对应当期可解锁比例 100% 80% 0% 0%
对个人以及部门考核结果的说明：
①个人年度业绩考核等级：A-优秀B-良好C-合格D-不合格。个人年度业绩
考核根据公司人力资源部颁布的《管理人员绩效考核管理办法》确定。
②所在部门（子公司）年度业绩考核结果分为两档，即一档和二档。部门年度业绩考核根据《濮耐集团各分子公司/各部门年度绩效考核办法》确定。公司根据该考核结果，将排名后5位的部门（分子公司）确定为二档，其余部门（分子公司）确定为一档。
③未解锁部分权益由公司统一回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年4月19日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次限制性股票激励计划发表了独立意见。
2、2017年4月19日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
3、2017年4月22日至2017年5月3日，公司对拟激励对象进行内部公示。
4、2017年5月5日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于对公司2017年限制性股票激励计划激励对象人数进行调整的议案》，北京观韬中茂律师事务所对本次调整发表了补充法律意见书。
5、2017年5月6日，公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核实，并出具了《公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2017年5月12日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
7、2017年6月6日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票
