证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2017-041
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于调整公司2017年限制性股票激励计划的
授予数量、授予价格和激励对象名单的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月6日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》，现将有关事项公告如下：
一、已履行的相关程序
1、2017年4月19日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次限制性股票激励计划发表了独立意见。
2、2017年4月19日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
3、2017年4月22日至2017年5月3日，公司对拟激励对象进行内部公示。
4、2017年5月5日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于对公司2017年限制性股票激励计划激励对象人数进行调整的议案》，北京观韬中茂律师事务所对本次调整发表了补充法律意见书。
5、2017年5月6日，公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核实，并出具了《公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2017年5月12日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
7、2017年6月6日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
8、2017年6月6日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次调整后的激励对象名单进行了审核。
二、调整事由及调整结果
（一）授予数量和激励对象名单的调整
鉴于219名激励对象因个人原因放弃认购拟授予的全部限制性股票281.70万股，8名激励对象放弃认购拟授予的部分限制性股票14.20万股，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划中的授予数量和激励对象名单进行相应调整，首次授予激励对象人数由835名调整为616名，首次授予激励对象限制性股票总数由1241.50万股调整为945.60万股。
公司经调整后的2017年限制性股票激励计划的激励对象为616人，首次限制性股票的授予数量为945.60万股，授予价格为3.08元/股。调整后的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占目前股
姓名 职务 股票数量(万股) 股票总数的比 本总额的
例 比例
史道明 董事、总裁 20 1.73% 0.023%
韩爱芍 副总裁 15 1.30% 0.017%
赵艳涛 财务负责人、副总裁 15 1.30% 0.017%
中层管理人员、核心业务（技 895.60 77.60% 1.017%
术）人员（613人）
预留权益 208.50 18.07% 0.237%
合计 1154.10 100% 1.310%
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有监事、独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
（二）授予价格的调整
2017年5月12日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案的议案》，公司现有总股本880,868,298股为基数，向全体股东每10股派0.20元。2017年5月26日，2016年度权益分派实施完成。详见2017年5月18日披露的《2016年度权益分派实施公告》（公告编号：
2017-034）。
由于公司在激励对象获授限制性股票之前实施了2016年度权益分派方案，根据激励计划规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P=P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为
调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1）。
依据上述调整方法，本次授予价格的调整结果为：P＝P0-V=3.10元/股-0.02元/股=3.08元/股
根据公司2016年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围之内，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司本次调整限制性股票授予数量、授予价格和激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规的规定，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票授予数量、授予价格和激励对象名单进行调整。
五、监事会审查意见
鉴于219名激励对象因个人原因放弃认购拟授予的全部限制性股票281.70万股，8名激励对象放弃认购拟授予的部分限制性股票14.20万股，以及2016年度权益分派的原因，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划中的授予数量、授予价格和激励对象名单进行相应调整，首次授予激励对象人数由835名调整为616名，首次授予激励对象限制性股票总数由1241.50万股调整为945.60万股，授予价格由3.10元/股调整为3.08元/股。
监事会对公司2017年限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：本次调整因激励对象出于个人原因放弃拟授予的全部或部分限制性股票以及
2016年度权益分派，不存在违反《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等相关规定的情形，同意公司董事会对限制性股票授予数量、授予价格和激励对象名单进行调整。
调整后的激励对象均符合法律法规等规范性文件所规定的激励对象条件，且均为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，未超出股东大会批准的激励对象范畴。因此本次股权激励计划调整后的激励对象合法、有效。
六、法律意见书结论性意见
濮耐股份董事会对限制性股票授予对象及授予数量的调整、授予日确定等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》和本次激励计划的规定，合法、有效。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第九次会议决议》；2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《第四届监事会第六次会议决议》；3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、经签字盖章的《北京观韬中茂律师事务所关于公司限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
2017年6月7日
