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证券简称： 濮耐股份 证券代码： 002225
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
（草案）
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
二零一七年四月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特 别 提 示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及濮阳
濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《公司章程》
制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 A 股普通股。
五、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,450 万股，占本激励计划草案
及其摘要公告时公司股本总额 880,868,298 股的 1.646%。其中首次授予 1241.50
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 880,868,298 股的 1.409%；预留
208.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 880,868,298 股的 0.237%，
预留部分占本次授予权益总额的 14.38%。本激励计划中任何一名激励对象所获
授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
六、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 3.10 元/股。在本激励计划
公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
七、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 840 人，包括公司公告本激励
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计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理
人员及核心技术（业务）骨干。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。
八、 本计划首次授予的限制性股票自本次激励计划授予日起满 12 个月后，
激励对象应在未来 36 个月内分三次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，
激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 40%，第二次解锁期为锁定期
满后第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 30%，第三次解
锁期为锁定期满后第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的
30%。
预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来
24 个月内分两次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解
锁数量为获授限制性股票总数的 50%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激
励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 50%。
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本计划的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，
激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义.........................................................5
第二章 本激励计划的目的.............................................6
第三章 本激励计划的管理机构.........................................6
第四章 激励对象的确定依据和范围.....................................7
第五章 限制性股票的来源、数量和分配.................................8
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.....9
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法....................11
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件..............................12
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序..........................16
第十章 限制性股票的会计处理........................................17
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序..............................19
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务...............................22
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理...............................23
第十四章 限制性股票回购注销原则....................................25
第十五章 附则......................................................26
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注： 1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
濮耐股份、本公
司、公司
指 濮阳濮耐高温材料（ 集团） 股份有限公司。
本激励计划、本
计划
指
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案）
限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票
激励对象 指
按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、高级管理
人员及其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
还债务的期间
解除限售期 指
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指 《 濮阳濮耐高温材料（ 集团） 股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 深圳证券交易所。
元 指 人民币元。
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第二章 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，践行公司
与个人共同发展的理念。为充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）骨
干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对
等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
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计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一） 激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二） 激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
骨干。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予限制性股票涉及的激励对象共计840人，包括：
（一） 公司董事、高级管理人员；
（二） 中层管理人员（包括子公司高级管理人员）；
（三） 核心业务（技术）骨干；
（四） 公司董事会认为应当激励的其他核心人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的董事、
高级管理人员、中层管理人员（包括子公司高级管理人员）和核心业务（技术）
骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，
不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员
之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任
感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划
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的实现。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核
期内于公司或者子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用协议。
预留权
