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证券简称：濮耐股份 证券代码：002225 公告编号：2013-047
濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司
关于向调整后的激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会
议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2013年5月10
日为首次授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》
（以下简称“激励计划”）及摘要已经公司2012年第四次临时股东大会审议通过，主要内容
如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股
票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激
励对象资格的人员共计203人，具体分配如下表：
姓名 职务
获授
股票
期权
数
（万
份）
占授予
期权的
比例
获授
限制
性股
票数
（万
股）
占授予
限制性
股票的
比例
获授权
益占本
次授予
权益总
数的比
例
获授权
益占目
前总股
本的比
例
卞杨林 董事、总经理 30 6.00% 30 6.00% 6.00% 0.08%
李学军 副总经理 27 5.40% 27 5.40% 5.40% 0.07%
罗星源 副总经理 15 3.00% 15 3.00% 3.00% 0.04%
史道明 副总经理 15 3.00% 15 3.00% 3.00% 0.04%
易志明 副总经理 15 3.00% 15 3.00% 3.00% 0.04%
马文鹏 副总经理 15 3.00% 15 3.00% 3.00% 0.04%
刘百庆 副总经理、财务负责人 18 3.60% 18 3.60% 3.60% 0.05%
彭艳鸣 董事会秘书、副总经理 5 1.00% 5 1.00% 1.00% 0.01%
中层管理人员、核心业务（技术）
人员合计195人
316 63.20% 316 63.20% 63.20% 0.87%
预留部分 44 8.80% 44 8.80% 8.80% 0.12%
合计 500 100.00% 500 100.00% 100.00% 1.37%
4、行权/解锁安排
在可行权/解锁日内，若达到本计划规定的行权/解锁条件，首次授予的股票期权/限制性
股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权/解锁。行权/解锁时
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间安排如下表所示：
行权/解锁期 行权/解锁时间
可行权/解锁数量占
获授权益数量比例
第一个行权/解锁期
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首
次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
40%
第二个行权/解锁期
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三个行权/解锁期
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首
次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
30%
预留权益自激励计划权益首次授予日起满12个月后，在满足行权/解锁条件时，激励对
象在未来24个月内分两次行权/解锁。具体时间安排如下：
行权/解锁安排 行权/解锁时间
可行权/解锁数量占
获授权益数量比例
第一次行权/解锁
自首次授予日起满12个月后的首个交易日至授
予日起24个月内的最后一个交易日止
40%
第二次行权/解锁
自首次授予日起满24个月后的首个交易日至授
予日起36个月内的最后一个交易日止
60%
5、行权/授予价格：公司授予每一份股票期权的行权价格为7.47元，授予激励对象每一
股限制性股票的价格为3.65元。
6、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权/限制性股票，在行权期/解锁期的3个会计年度中，分年度进行
绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。各年度绩效考核目标如下
表所示：
行权/解锁期 业绩考核目标
第一个行权/解锁期
公司2013年年度净利润较2012年增长率不低于10%，
2013年加权平均净资产收益率不低于8%。
第二个行权/解锁期
公司2014年年度净利润较2012年增长率不低于21%，
2014年加权平均净资产收益率不低于8%。
第三个行权/解锁期
公司2015年年度净利润较2012年增长率不低于33%，
2014年加权平均净资产收益率不低于8%。
（2）个人绩效考核为合格
根据公司制定的《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，激励对象在行权的上一年度考核结果为“合格”或“一般”。若激励对
象考核结果为“不合格”，则公司按照本计划，注销激励对象所获期权当期可行权份额。
（3）预留权益的行权/解锁条件
预留权益中股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件，相应的与首次授予权益的各
年度绩效考核目标以及个人考核与处理方式相同。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2012年8月1日分别召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十
三次会议，审议通过了《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报
了申请备案材料。
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2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年11月13日召开第二届董事
会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《濮阳濮耐高温材料(集团)股
份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要，公司独立董事对激励计
划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2012年11月30日召开第四次临时股
东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性
股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司
及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制
性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年5月10日分别召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以
及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意
见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
二、关于本次授予的激励对象、股票期权与限制性股票数量与股东大会审议通过的激励
计划存在差异的说明
鉴于公司激励计划中确定的部分激励对象发生离职等原因，并考虑到公司于2013年5
月9日实施完成了2012年年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，公司于2013年5
月10 日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激
励计划>进行调整的议案》，对首次授予股票期权与限制性股票的对象及其首次获授的权益
数量进行了调整：公司首次授予股票期权的激励对象从203人调整为198人，首次授予股票
期权的总数由456万份调整为447.1 万份；首次授予限制性股票的激励对象从203人调整为
198人，首次授予限制性股票的总数从456万股调整为447.1 万股。
第二届监事会第二十次会议对此事项进行了审议，公司独立董事对此发表了独立意见。
相关文件详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
激励对象中，卞杨林为公司董事、总经理，李学军、罗星源、史道明、易志明、马文鹏
为公司副总经理，刘百庆为公司副总经理、财务负责人，彭艳鸣为公司董事会秘书、副总经
理，上述8人在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
四、关于授予的股票期权行权价格与限制性股票授予价格的调整
公司2012年年度股东大会审议通过了《关于调整公司2012年年度利润分配及资本公积
金转增股本的预案》，以公司《2012年年度利润分配实施公告》中指定股权登记日当日的总
股本减去2,254,404股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元（税前）。该方案已于2013
年5月9日实施完成。根据激励计划第四章的规定：若在行权前公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。因此，
公司首次授予的股票期权行权价格由7.47元调整为7.42元。若在本计划公告当日至激励对
象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。因此，公司首次授予的限制性股票
授予价格由3.65元调整为3.60元。
本次股票期权行权价格和限制性股票授予价格的调整已获股东大会授权并经公司第二
届董事会第三十一次会议审议通过。对于股票期权行权价格与限制性股票授予价格的调整，
公司独立董事发表了独立意见，律师也发表了相关的法律意见。
五、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划第四章中关于股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的
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条件为：
1、授予考核条件
公司2012年度营业收入不低于20.2亿元。授予条件达成后，公司向激励对象授予股票
期权/限制性股票，若未能达标，则本激励计划终止实施。
2、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的
根据公司审计机构中勤万信会计师事务所对公司2012年度财务报告出具的标准无保留
意见的 勤信审字【2013】第59号《审计报告》，2012年度公司财务报告中营业收入为21.46
亿，高于授予考核条件“公司2012年度营业收入不低于20.2亿元”。董事会经过认真核查，
认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第2、3条任一情况。综上所述，公司本激励计
划的首次授予条件已经满足。
六、股票期权与限制性股票的授予情况
（一）股票期权的授予情况
1、本次股票期权的授予日为：2013年5月10日；
2、本次股票期权的行权价格为：7.42
