证券简称： 濮耐股份 证券代码： 002225 公告编号:2013-043
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）
摘要
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长logo
交易对方：郑化轸等167名自然人
通信地址：新密市岳村镇
独立财务顾问
（吉林省长春市自由大路1138号）
二〇一三年五月
董事会声明
本发行股份购买资产报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份
购买资产的简要情况，并不包括发行股份购买资产报告书全文的各部分内容。发
行股份购买资产报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）;备
查文件备置于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证发行股份购买资产报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带
责任
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘
要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对发行股份购买资产报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股
票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、 本次交易的方案
本次交易方案为：本公司以发行股份购买资产方式购买郑化轸、陈瑞珍、李
丙灿等167人持有的华威股份100%股权。
本次交易完成后，郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人将成为本公司的股东，
华威股份将成为本公司的全资子公司。
二、 本次交易定价及资产评估情况
根据濮耐股份与发行对象签订的《发行股份购买资产协议》，本次拟购买资
产的交易作价以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告所确认
的评估值为依据确定。
根据上会事务所出具的上会师报字（2013）第 0300 号《审计报告》和中联
评估出具的《评估报告》，以2012年12月31日为基准日，华威股份母公司的净资
产为14,599.47万元，评估值为44,012.69万元，评估增值29,413.22万元，增值率为
201.47%。
经濮耐股份及郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人同意并确认，华威股份100%
股权交易价格为44,012.69万元。
交易标的具体评估情况请详见本摘要“第四章 交易标的情况/十一、 华威股
份100%股权评估情况”。
三、 本次发行股份情况
（一） 发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二） 发行对象及发行方式
本次发行对象为郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167名自然人。本次发行采用向
特定对象非公开发行股份的方式。
（三） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于审议本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
本次股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十七次会议决议
公告日。
本次发行股票的定价，按以下方式确定：
（1）以定价基准日前20个交易日均价为发行基准价；
（2）本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则对上述发行价格将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保
留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：
P1=
P0.D+A.K1+K+N
（3）若本次发行完成前公司有因股权激励事宜发生发行新股或回购股份情
况，本次发行价格不作调整。
（4）公司《以总价人民币1.00元的价格定向回购承诺方应补偿股份2,254,404
股》的议案已经公司2013年第二次临时股东大会审议通过,本次发行价格不因该
议案的实施而调整。
根据以上定价原则，公司本次发行股份的基准价为7.35元/股。根据本公司
2012年度股东大会审议通过的公司2012年度分配方案，以公司指定股权登记日当
日的总股本减2,254,404股（公司2013年4月25日召开的2013年第二次临时股东大
会审议通过了《以总价人民币1.00元的价格定向回购承诺方应补偿股份2,254,404
股》的议案。公司将回购并注销向敏、钱海华、钱海英持有的本公司股份合计
2,254,404股）为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），股权登
记日为2013年5月8日，除权除息日为2013年5月9日。根据前述调整原则，本次发
行价格调整为7.30元/股。
如本次发行股份购买资产报告书及摘要公告后至本次发行股份购买资产完
成前，本公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行
价格将按上述原则进行调整。
（四） 发行数量
本次拟向郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人发行股份总数为60,291,356股，按
公司2012年12月31日的总股本计算,本次交易完成后公司总股本将增至
790,756,439股，本次交易发行股份占濮耐股份发行后总股本的7.62%。
具体情况请详见本摘要“第五章 发行股份情况/三、 本次发行前后股本结构
变化”。
如本次发行股份购买资产报告书及摘要公告后至本次发行股份购买资产完
成前，本公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述股份
发行数量将进行相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。
（五） 上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（六） 锁定期安排
根据《重组办法》的相关规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起12个月内不得转让；特定对象取得本次发行的股份时，对
其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日
起36个月内不得转让。
本次交易，交易对方中郑化轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、
陈瑞珍、侯德坡、郑花平、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、
郑中山、郑宏伟、杨怀斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇、王泓超、郑铠锋
等24人因与濮耐股份签署《补偿协议》，为保证其履约能力，具体股份锁定期安
排如下：
其中郑化轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、侯德坡、
郑花平、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、郑中山、郑宏伟、
杨怀斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇、王泓超等23人由于其拥有的华威股
份的权益已经超过12个月，因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份按下述条
件分批解锁：
1、自发行完成之日起十二个月内不转让；
2、自发行完成之日起第十三个月至二十四个月内，解除锁定的股份数量为
因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的30%；
3、自发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内，解除锁定的股份数量
为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的30%；
4、自发行完成之日起第三十六个月后，解除锁定的股份数量为因本次发行
股份购买资产而获得的濮耐股份数量的40%。
郑铠锋因其持有华威股份股权的时间不足12个月的，因本次发行股份购买资
产而获得的濮耐股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。
交易对方中除上述24名参与盈利预测补偿的自然人外的143名自然人，按照
《重组办法》的相关规定，因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份自本次发
行完成之日起十二个月内不转让。
（七） 滚存利润的安排
濮耐股份在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成
后的濮耐股份全体股东共享。
华威股份在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由濮耐股份享有。
（八） 期间损益安排
评估基准日（2012年12月31日）至交割日期间，华威股份在该期间产生的盈
利由濮耐股份享有，华威股份在该期间产生的亏损由郑化轸、王建营、李丙灿、
王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、侯德坡、郑花平、郑铠锋、郑建安、李红亮、
任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、郑中山、郑宏伟、杨怀斌、张守仁、郑志勇、
李建民、赵羚宇、王泓超等24名自然人按其在本次发行中认购濮耐股份的比例分
摊承担，并及时以现金方式向濮耐股份补足。
（九） 本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产方案相关议案将提请公司股东大会审议，自公司股东
大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、 本次交易不构成关联交易
本次交易对方郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人与本公司不存在关联关系，
本次交易不构成关联交易。
五、 本次交易不构成重大资产重组
根据经上会事务所审计的标的公司2012年度财务报表、中勤万信审计的濮耐
股份2012年度财务报告、中联评估出具的《评估报告》所确定的标的资产交易价
格，华威股份合并报表各项财务指标及交易价格与上市公司对比情况如下：
单位：万元
序号
指标
资产总额
净资产额
收入总额
1
标的资产
26,998.11
14,598.82
29,785.74
2
标的资产成交金额
44,012.69
-
3
比较取值（1和2较高者）
44,012.69
44,012.69
29,785.74
4
濮耐股份
310,608.60
138,694.43
214,569.42
5
比例（5=3÷4）
14.17%
31.73%
13.88%
标的公司的资产总额、净资产额、收入总额占上市公司相应项目的比例均低
于50%，按照《重组办法》中关于重大资产重组的认定标准，本次交易不构成重
大资产重组。
六、 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次公司将发行60,291,356股股份。以此计算，本次交易完成后，公司的股
本总额增至790,756,439股，公司股本总额超过人民币四亿元，社会公众股占总股
本的比例不低于10%，股本总额和股权分布依然符合上市条件，不存在依据《证
券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。
七、 利润预测补偿
鉴于华威股份主要资产采用未来收益的现金流折现方法进行评估，根据中国
证监会相关规定，郑化轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、
侯德坡、郑花平、郑铠锋、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、
郑中山、郑宏伟、杨怀斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇和王泓超共计24
人与本公司签订《补偿协议》。
根据《补偿协议》，郑化轸等24名自然人将采取股票补偿为主，现金补偿为
辅的补偿方式，具体补偿安排如下：
（一）利润补偿期间
1、如果本次发行股份购买资产交易于2013年度实施完毕，郑化轸等24人
对濮耐股份承诺的利润补偿期间为2013年度、2014年度、2015年度；如果本次
发行股份购买资产交易于2014年度实施完毕，郑化轸等24对濮耐股份承诺的利
润补偿期间为2014年度、2015年
