濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 发行股份购买资产预案
股票代码： 002225 股票简称： 濮耐股份 公告编号：2013-026
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限司
发行股份购买资产预案
交易对方：郑化轸等167名自然人
通信地址：新密市岳村镇
独立财务顾问
东北证券股份有限公司
（吉林省长春市自由大路1138号）
二〇一三年三月
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濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 发行股份购买资产预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本次交易对方郑化轸等 167 名自然人已出具书面声明承诺，保证其为本次发
行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
本预案中使用的标的公司相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历
史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董
事会审议后予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核
准。
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特别提示
一、 本次交易的目的
本次交易前，上市公司约95%的业务收入来自于面向钢铁行业的耐火材料销
售。而根据中国耐火材料行业协会的统计，在国内市场，炼钢用耐火材料仅占耐
火材料消耗总量的65%。因此，为了实现新的利润增长点，上市公司一直积极筹
划向钢铁之外，水泥、有色等细分耐火材料行业市场的拓展。上市公司2020年的
战略规划中明确提出，非钢领域销售占整个销售收入20%的目标。
在上市公司积极拓展非钢领域市场的过程中，发现尽管耐材本身的消耗对客
户生产成本影响非常低，但大型企业对相关耐火材料产品和供应商的选择却非常
谨慎，由于非钢领域用耐材的消耗周期相对较长（比如普通水泥窑用耐火材料更
换通常需要一年左右），客户需要较长时间来验证产品的使用性能，且不愿承担
更换耐材带来的风险（即便更换供应商，也需要供应商有较好的过往使用业绩做
支撑），因此一旦选定某家企业的产品，不会轻易更换供应商。从而使得新的市
场竞争者很难较快以及大规模进入非钢市场。
本次拟收购的标的公司华威股份是国内知名的水泥行业耐火材料生产企业，
在水泥窑用耐火材料生产方面具有成熟的技术和产品，能够提供水泥窑全套耐火
材料，并且已经和国内多家大型水泥企业都建立了长期合作关系。其大量产品已
经出口日本、俄罗斯、美国等多个国家。2012年度，其面向水泥行业的耐火材料
销售额约占其总销售额的73%。华威股份的业务和产品与上市公司具有很强的互
补性。
因此，通过本次交易，可以实现上市公司与标的资产之间的优势互补、资源
互补，充分发挥协同效应，节约上市公司进入其他细分耐火材料行业市场的成本，
完善上市公司的产品结构，调节上市公司的收入结构，拓宽上市公司的市场领域
和市场份额，提升上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
二、 本次交易的方案
上市公司以发行股份购买资产方式购买郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人持
有的华威股份100%股权。
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本次交易完成后，郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人将成为本公司的股东，
华威股份将成为本公司的全资子公司。
三、 本次交易发行股份的定价基准日、发行价格、预计发行数量
本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份购买资产预案的第二届董
事会第二十七次会议决议公告日（即2013年3月27日）。本次发行股份的每股价
格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即：人民币7.35元/股。
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。以2012年12月31日为
预估基准日，经初步预估，标的资产的预估值约4.40亿元。
本次拟购买资产预计的交易价格合计为4.40亿元，据此计算，公司需向发行
对象合计发行约59,863,946股。
本次拟购买资产最终交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机
构出具的资产评估报告中确认的标的公司的评估净值为依据由交易双方协商确
定。
郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167名自然人放弃本次拟出售相关资产价值与所
认购濮耐股份股票价值之间的尾数差额。
本次发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，对上述发行价格和发行数量将按照相关规定进行相应调整。
四、 本次交易不构成关联交易
本次交易对方股东与濮耐股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、 本次交易不构成重大资产重组
上市公司与标的公司2012年度财务指标对比情况如下：
单位：万元
指标 资产总额 净资产额 收入总额
标的资产账面值 26,998.11 14,598.82 29,785.74
标的资产成交金额 44,000.00 -
濮耐股份 310,608.60 138,694.43 214,569.42
比例 14.17% 31.73% 13.88%
注：截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成，财务数据最终以经会计师事务
所审计的数据为准。
标的公司的资产总额、净资产额、收入总额占上市公司相应项目的比例均低
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于50%，按照《重组办法》中关于重大资产重组的认定标准，本次交易不构成重
大资产重组。
六、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
按目前的预估值作为交易对价计算，本次濮耐股份将发行约5,986.35万股股
份。以此计算，本次交易完成后，公司的股本总额增至79,032.90万股，其中社会
公众股股东持有29,474.08万股，占总股本的比例为37.29%。因此，公司股本总额
超过人民币四亿元，社会公众股占总股本的比例不低于10%，股本总额和股权分
布依然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市
的其他情形。
七、 锁定期安排
根据《重组办法》的相关规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起12个月内不得转让；特定对象取得本次发行的股份时，对
其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日
起36个月内不得转让。
本次交易，交易对方中郑化轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、
陈瑞珍、侯德坡、郑花平、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、
郑中山、郑宏伟、杨怀斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇、王泓超、郑铠锋
等24人因与濮耐股份签署《补偿协议》，为保证其履约能力，具体股份锁定期安
排如下：
其中郑化轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、侯德坡、
郑花平、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、郑中山、郑宏伟、
杨怀斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇、王泓超等23人由于其拥有的华威股
份的权益已经超过12个月，因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份按下述条
件分批解锁：
（1）自发行完成之日起十二个月内不转让；
（2）自发行完成之日起第十三个月至二十四个月内，解除锁定的股份数量
为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的30%；
（3）自发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内，解除锁定的股份数
量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的30%；
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（4）自发行完成之日起第三十六个月后，解除锁定的股份数量为因本次发
行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的40%。
郑铠锋因其持有华威股份股权的时间不足12个月的，因本次发行股份购买资
产而获得的濮耐股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。
交易对方中除上述24名参与盈利预测补偿的自然人外的143名自然人，按照
重组办法的相关规定，因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份自本次发行完
成之日起十二个月内不转让。
八、 利润预测补偿
鉴于华威股份主要资产采用未来收益的现金流折现方法进行评估，根据中国
证监会相关规定，郑化轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、
侯德坡、郑花平、郑铠锋、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、
郑中山、郑宏伟、杨怀斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇和王泓超共计24
人与本公司签订《补偿协议》，对未来三年华威股份业绩承诺及补偿进行了约定，
利润承诺数将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对华威股份出具
的《资产评估报告》确定，华威股份实际盈利数以具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告所载华威股份扣除非经
常性损益
