证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2011-004
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中勤万信会计师事务所有限公司河南分公司对本次目标企业海城市琳丽
矿业有限公司（以下简称“琳丽公司”）进行了审计，并出具了带有强调事项无
保留意见的审计报告。会计师提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一所
述，辽宁鑫荣矿业集团有限公司与琳丽矿业公司签署协议，由琳丽矿业公司承接
辽宁鑫荣矿业集团有限公司所欠鞍山市商业银行借款本金 40,000,000.00 元。辽
宁鑫荣矿业集团有限公司与琳丽矿业公司签署协议，琳丽矿业公司承接辽宁鑫荣
矿业集团有限公司所欠部分，承接债务明细为：海城军海镁矿进出口有限公司
25,528,864.76 元、付秀芝 7,124,649.37 元、张洪波 6,738,423.45 元、朱华丽
4,937,000.00 元，海城市金星福利耐火材料厂 11,000,000.00 元，该债务转移事项
已经债权人同意。琳丽矿业公司与辽宁鑫荣矿业集团有限公司签署债务豁免协议
豁免辽宁鑫荣矿业集团有限公司债务 95,328,937.58 元，计入当期营业外支出，
导致琳丽矿业公司在 2010 年发生亏损 96,325,967.45 元，在 2010 年 12 月 31 日，
负债总额高于资产总额 95,825,967.45 元；其持续经营能力存在重大不确定性。
本段内容不影响已发表的审计意见。
2、本次对琳丽公司所有的矿业权评估计算期为 23 年，与当前《采矿权有
偿出让合同》期限 5 年存在差异。采矿权到期后公司需要向国土资源主管部门
提出延期、变更申请，并重新履行采矿权有偿出让手续，是否能够延期，存在一
定的不确定性。本次收购标的所拥有的采矿权证的有效期至 2011 年 3 月 30 日。
一、交易概述
1、2011年3月15日，濮阳濮耐高温材料（集团）有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）与海城市鑫荣农林实业有限公司签署了《股权收购协议》以及《债
务清偿协议》，公司以总计100,019,016.21元人民币收购海城市琳丽矿业有限公司
100%股权，其中股权转让款1,854,639.82元，其余款项合计98,164,376.39元，公
司拟部分采用增资的形式注入琳丽公司，用于偿还琳丽公司的债务。具体债务情
况如下：
偿还对象 金额（元）
海城市金星福利耐火材料厂 2,605,396.09
海城军海镁矿进出口有限公司 25,528,864.76
付秀芝 7,124,649.37
张红波 6,738,423.45
朱华丽 4,937,000.00
张福荣 177,142.72
应付工资 62,900.00
以上小计 47,174,376.39
辽宁鑫荣矿业集团有限公司 50,990,000
合计 98,164,376.39
上表中，除偿还辽宁鑫荣矿业集团有限公司的债务外的债务合计
47,174,376.39元，公司拟采用对琳丽公司增资的形式，增资后用以偿还以上对象
（除辽宁鑫荣矿业集团有限公司外）。增资完成后，琳丽公司的注册资本将增加
至47,674,376.39元。
2、担任本次收购标的资产评估工作的是北京中天华资产评估有限责任公司，
该公司具有执行证券期货相关业务的资格。
3、本次交易不构成关联交易以及重大资产重组。
4、二届五次董事会以 10 票赞成，0 票反对，1 票弃权审议并通过了该事项，
本次收购行为无需经过公司股东大会审议。有 1 名独立董事投弃权票，该独立董
事建议公司提供更为详细的投资可行性研究报告，并表示对被收购方的财务报表
有疑问。其他三位独立董事认为：（1）本次收购项目符合公司的战略发展需要，
收购款与评估价格不存在重大差异。本次收购完成后，不会对公司未来的生产经
营产生不利影响，符合广大股东的利益。（2）本次决策程序符合相关法律、法规
的规定。
二、交易对方的基本情况
交易对方名称：海城市鑫荣农林实业有限公司；企业性质：有限责任公司；
注册地：海城市牌楼镇；法定代表人：张福荣；注册资本：400 万元人民币；营
业执照注册号：210381009125419；主营业务：农产品的开发经营，种树、花草
的引进培育、销售，销售本集团生产产品；股东：张福荣、张洪波、辽宁鑫荣矿
业集团有限公司。
三、交易标的基本情况
1、本次收购标的的基本情况
本次收购标的海城市琳丽矿业有限公司于2010年5月27日取得海城市工商行
政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为210381009161750，公司注册资本
为人民币50万元，业经海城市华信会计师事务所有限公司审验并出具海华信验字
（2010）05074号验资报告。公司法定代表人：张福荣。注册地址：海城市牌楼
镇丁家村；经营范围：生产和销售重烧镁、中档镁、电熔镁、轻烧镁、镁砖、造
渣球、合成砂、不定型耐火材料、镁质品、镁石、滑石粉。股东：海城市鑫荣农
林实业有限公司（持股比例100％）。
鉴于公司本次收购完成后，将以增资形式用于偿还琳丽的部分债务，详见
“一、交易概述 1”的内容，故增资后琳丽公司的注册资本将增加至47,674,376.39
元。
2、收购标的最近一年的资产和财务状况
项目 截至 2010 年 12 月 31 日 依据
资产总额 2,738,408.94
负债总额 98,564,376.39
净资产 -95,825,967.45 中勤万信会计师事务
应收帐款总额 0 所有限公司河南分公
2010 年 1-12 月 司出具的中勤豫分审
营业收入 0 字（2011）第 02012
营业利润 -996,629.87 号审计报告
净利润 -96,325,967.45
经营活动产生的现金流量净额 -146,363.79
3、本次资产评估结果汇总
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 35.36 35.36 0.00 0.00
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
非流动资产 238.48 10,061.70 9,823.22 4,119.10
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 194.73 10,017.95 9,823.22 5,044.53
开发支出
商誉
长期待摊费用 43.75 43.75
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计 273.84 10,097.06 9,823.22 3,587.21
流动负债 9,856.44 9,856.44 0.00 0.00
非流动负债
负债合计 9,856.44 9,856.44 0.00 0.00
净资产（所有者权益） -9,582.60 240.62 9,823.22
注：本结论引用自中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》中天华资评报
字[2011]第1037号。
4、收购标的主要资产情况说明
本次收购标的海城市琳丽矿业有限公司的主要资产为无形资产-菱镁矿采矿
权。
（一）采矿权的历史沿革
（1）2003年2月，海城市金星福利耐火材料厂取得矿业权
2003年2月17日，海城市金星福利耐火材料厂取得辽宁省国土资源厅颁发《采
矿许可证》（证号：2100000330061）：采矿权人海城市金星福利耐火材料厂；地
址海城市牌楼镇宋堡村；矿山名称海城市金星福利耐火材料厂；经济类型集体；
开采矿种菱镁；开采方式露天开采；生产规模10万吨/年；矿区面积0.053平方公
里；有效期限2003年2月至2004年2月。
（2）2004年4月，采矿权续期
2004年2月6日，辽宁省国土资源厅收到《采矿权延续申请登记书》后与海城
市金星福利耐火材料厂签订《采矿权有偿出让合同》（[2004]021号）：1）甲方将
海城市金星福利耐火材料厂矿（原证号：210000
