证券代码：002225 证券简称:濮耐股份 公告编号：2010-033
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2010 年7 月9 日濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）和焦作贝格耐火材料有限公司（以下简称“焦作贝格”）签署了《濮
阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司、焦作贝格耐火材料有限责任公司资产收
购协议书》（以下简称“《协议书》”或“本协议书”，公司以59711037.06 元收购
焦作贝格合法持有的固定资产、土地使用权以及货币资金、应收票据、应收帐款、
存货（客户存货、厂区存货）等流动资产。
2010 年7 月9 日公司二届董事会第二次会议以10 票赞成、1 票弃权通过了
该《协议书》，独立董事对本次收购出具了肯定的意见。
本次交易无需经过股东大会批准。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对手名称：焦作贝格耐火材料有限责任公司
焦作贝格前身为焦作市耐火材料厂（国有性质），2002 年经过改制后，更
名为焦作贝格耐火材料有限责任公司，现有在册股东45 名。贝格公司主要以高
铝质耐火材料为主，产品类型主要有：不定形（散装料、预制件、炮泥等）、不
烧砖（镁碳砖等）、高铝砖、粘土砖等。
2、住所：焦作市山阳区金山大道中段
3、法定代表人：田顺志
4、企业类型：有限责任公司
5、注册资本：2131.1 万元
6、营业执照号：410811008391058
7、主营业务：耐火原材料，耐火材料制品；耐火材料机械制造、安装。
8、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜
的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、标的资产概况。
根据中勤万信会计师事务所有限公司（2010）中勤审字第05162 号审计报告
以及中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第553 号资产评估报告（以
上两家中介结构均具有执行证券、期货相关业务资格），现将本次交易范围内的资产情况说明如下：
金额单位：人民币元
资产项目 账面值 评估值 依据
一、流动资产
1、货币资金 1,272,343.40 1,272,343.40
2、应收票据 670,000.00 670,000.00
3、应收帐款 21,202,427.38 21,202,427.38
4、预付款项 590,036.21 590,036.21
5、其他应收款 1,027,015.96 1,027,015.96
中勤万信会计师事
务所审计报告（截
止2010 年3 月31）
6、存货 14,340,586.82 17,175,240.45
二、固定资产（设备、厂
房）
8,986,644.62 10,883,153.00
三、无形资产（土地使用
权）
40,188,355.49 95,342,300.00
中联资产评估有限
公司评估报告（截
止2010 年3 月31）
合计 88,277,409.88 148,162,516.40
以上资产均是焦作贝格公司合法持有的资产，且均不存在抵押、质押或者其
他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、
冻结等司法措施等情况。
四、交易协议的主要内容
1、本次交易的成交金额为59,711,037.06 元，支付方式为现金支付，支付方
式另行签署协议予以明确。
2、本次交易内资产的评估价格为148,160,516.40 元。交易价格低于评估价
格的主要原因在于：（1）贝格公司已经连续2 个年度处于亏损状态。（2）贝格
公司的资产增值部分主要是土地使用权，而焦作贝格土地使用权的获得成本较
低，并且直接与贝格改制时员工的国有身份置换金等补偿款等相挂钩，故本公司
收购其土地需要相应承担职工的身份置换金。（3）焦作贝格目前在册员工有1188
人，濮耐公司承诺全员安置所有贝格员、不减薪并且保证薪酬的逐年增长。
3、本次交易的资金来源为公司自有资金。
4、交易标的目前尚未交付，交付和过户时间为收购价款支付到位后3 日内
开始办理。
5、本次交易独立董事发表的意见情况
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》以及公司章程的相关规定和要求，我们对公司二届董事会第二次会
议《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司、焦作贝格耐火材料有限责任公司
资产收购协议书》的议案进行了审阅，在查阅了相关资料并听取了董事会相关董
事和管理层的情况介绍后，经充分讨论发表如下独立意见：
（1）焦作贝格耐火材料有限责任公司的产品与公司主导产品具有一定的互
补性；其客户市场与公司也具有一定的互补性；是综合考虑实际地区差异后作出
的审慎决定，不会对公司未来的生产经营造成不利影响，符合公司及广大股东的
利益。
（2）本次变更的决策程序符合相关法律、法规的规定。五、涉及收购、出售资产的其他安排
（一）资产、职工安置处理办法
1、公司资产收购价款全部支付到位后3 日内，焦作贝格将所属的固定资产、
土地使用权、存货等资产移交给公司管理，编制资产移交清册，并经公司确认后
焦作贝格配合办理相关资产过户手续。
2、焦作贝格将其土地以原出让价转让给公司，同时公司全员接收焦作贝格
职工。
3、焦作贝格现有职工1188 人，职工身份为合同制职工，公司根据职工自愿
原则予以接受安置，并依照《劳动合同法》有关规定，签订相应的劳动合同。公
司承诺进入新公司员工的收入根据企业效益增长情况逐步提高，实现经济效益与
职工收入的同步增长。
（二）本次交易双方的承诺
1、焦作贝格承诺：
（1）对所持有的目标资产具有合法、完整的所有权，未对目标资产设置任
何抵押或其它担保；
（2）有权签署本协议书，并处置目标资产的全部或其任何部分，保证目标
资产或与目标资产相关的权益，不受任何优先权或其他权利的限制；
（3）保证其提供的目标资产资料真实、公允，客观反映资产情况，不存在
未告知公司的帐外经营性负债；
（4）保证企业生产经营所需各种证照齐全、有效；
（5）保证与所购买资产相关的证照齐全、有效；
2、本公司承诺：
（1）保证资产收购全部承诺的兑现和实施；
（2）按国家法律法规和内部规章制度管理焦作贝格职工；
（3）资产收购实现后，将根据企业效益增长情况，逐步提高职工工资收入。
从收购资产协议生效起始月份开始，第一年职工月均工资收入不低于800 元，第
二年职工月均工资收入不低于1000 元，第三年职工月均工资收入达到1200 元以
上。
（4）保证按国家法律法规及焦作市政府有关规定，及时、足额为员工缴纳
各项保险，保障职工合法权益。
（5）其他约定应支付的款项，按照有关规定支付和缴纳。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购焦作贝格相关资产的目的主要在于：1、焦作贝格的产品与公司主
导产品具有一定的互补性；2、焦作贝格生产碳素行业用耐火材料，其客户市场
与公司也具有一定的互补性；3、焦作是国内重要的铝钒土矿原料基地，本次收
购完成后，公司初步估算可以节约原料的运输成本约每吨60 元。
本次收购对公司的影响：1、焦作贝格目前还处于亏损状态，新公司需要进
行必要的重组，以及对其生产系统进行升级，从而短期内增加公司各项费用以及
成本。2、不同的企业背景和文化可能会造成收购后与濮耐企业文化的融合时间
较长，从而不利于发挥协同效力。
本次收购对公司本期以及未来财务状况和经营成果的影响：本次资产收购以
实际成交价格入帐，该成交金额占最近一期经审计的总资产比例3.9%。新公司
对上市公司2010 年度不会有来自主营业务的净利润贡献。预计随着2011 年其生产线改造升级完成后，其经营成果将逐步得到体现，对公司2011 年及未来的财
务状况将有积极贡献。
董事会结合交易对方近期主要财务数据和资信情况，认为交易对方无履约风
险。
七、备查文件
1、《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司、焦作贝格耐火材料有限责
任公司资产收购协议书》
2、收购资产的财务报表
3、截止2010 年3 月31 日的资产评估报告
4、截止2010 年3 月31 日的审计报告
5、独立董事意见
6、董事会决议
7、监事会决议
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
2010-7-13
