观韬律师事务所 濮耐股份向特定对象发行股份购买资产核查报告
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北京市观韬律师事务所
关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
核查报告
观韬律师事务所
GUANTAO LAW FIRM
中国北京市西城区金融大街28 号
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北京市观韬律师事务所
关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
核查报告
致：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
北京市观韬律师事务所（以下简称“本所”）受濮阳濮耐高温材料（集团）股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为公司向特定对象发行股
份购买资产事宜特聘专项法律顾问。现根据中国证券监督管理委员会（下称“证监
会”）上市部函[2010]084号《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股
份购买资产方案反馈意见的函》，就其中所涉及的相关法律事项进行了核查，并出
具本《核查报告》。
核查问题“1、请申请人详细披露上海宝明从注册成立开始的所有股权变化的详
细情况，以及是否存在代持股权情况；并请披露向敏自从事目前行业以来的履历。
请律师及独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。”
1、上海宝明从注册成立开始的所有股权变化的详细情况，以及是否存在代持股
权情况
本所对此问题进行了如下核查：
（1）上海宝明设立至今的全部工商登记资料（包括公司设立时的验资报告、《公
司章程》；增资时股东会决议、验资报告、《公司章程》修正案；股权变更时的股
东会决议、股权转让协议、《公司章程》修正案等）；
（2）原股东周利华、裘中立于2009 年8 月20 日出具的《确认函》，二人已分
别收到钱海华、向敏支付的股权受让款；
（3）股东向敏、钱海华于2008 年12 月、股东钱海英2009 年1 月出具的《上
海宝明耐火材料有限公司股东说明》：“本人所持的上海宝明耐火材料有限公司的
股权不存在质押和冻结情况，本人从未委托其他自然人代本人持有上海宝明耐火材
料有限公司的股权，也从未接受其他法人或自然人委托代其持有上海宝明耐火材料
有限公司的股权”；
（4）原股东周利华、裘中立于2010 年5 月出具的《承诺函》：“上海宝明设
立以及注册资本增至500 万元的资金，确为我方自筹；如工商档案、《公司章程》
的记载，截至我方退出上海宝明，我方为该部分股权实际权利人，我方不存在受他观韬律师事务所 濮耐股份向特定对象发行股份购买资产核查报告
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人委托持股情形，且在我方为上海宝明股东期间也未曾发生过第三方向我方主张股
权等纠纷”；
（5）股东向敏于2010 年5 月出具的《承诺函》：“本人成为上海宝明股东之
前，不曾委托周利华、裘中立持有上海宝明股权，二人为其曾经持有的上海宝明股
权的实际权利人；本承诺函上述所述均属实，此承诺若引致对本人所持上海宝明股
权任何不利之法律后果本人自愿承担”。
依据上述核查，本所认为，上海宝明股权形成和所有股权变化依法合规、股权
清晰，不存在股权代持的情形。
2、向敏自从事目前行业以来的履历
依据本所对公司相关人员所作的访谈，并依据上海宝明出具的《证明》以及向
敏所作的《说明》，向敏女士自从事目前行业以来的履历如下：
起止年月 工作单位 曾担任职务
1976.1-1986.12 湖南冷水滩耐火材料有限公司 分厂成长，党总支书记
1986.12-1987.4 上海市宝山区工业局办公室
1987.4-1989.10 上海气门厂 副厂长、党总支书记
1989.11-1992.7 上海市宝山区工业局 党委副书记
1992.8-1993.3 上海市宝山区妇联 副主席
1993.3-2009.4 上海宝湘耐火材料有限公司 董事长、总经理
1999.10-2007.7 上海宝明耐火材料有限公司 总经理
2007.7-至今 上海宝明耐火材料有限公司 董事长、总经理
依据上述核查，本所认为，向敏女士为具有民事权利能力和民事行为能力的中
国公民，其自从事目前行业以来的履历真实。
本核查报告正本伍份，无副本。观韬律师事务所 濮耐股份向特定对象发行股份购买资产核查报告
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（此页无正文，为《北京市观韬律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有
限公司向特定对象发行股票购买资产核查报告》之签署页）
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负责人： 韩德晶
经办律师：郝京梅
杨 莹
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