濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
发行股份购买资产报告书（修订稿）
上市公司名称： 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 濮耐股份
股票代码： 002225
交易对方：
姓名 住所
向 敏 上海市宝山区牡丹江路1321弄2号1001室
钱 海 华 上海市宝山区牡丹江路1321弄2号1001室
钱 海 英 上海市宝山区牡丹江路1321弄1号1002室
独立财务顾问
签署日期：二〇一〇年六月濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师、或其他专业顾问。濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书
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重大事项提示
1、为提升公司产品的市场竞争力，拓展公司优质客户资源，完善公司的产
业布局，本公司拟购买上海宝明全部股权。
2、本次交易拟采取发行股份和现金支付相结合的方式购买资产，虽然本次
购买资产的资产总额、营业收入、资产净额和成交金额均未达到《上市公司重大
资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提
交并购重组委审核”，因此本次交易须报经中国证监会核准。
3、本次发行股票的发行基准价以2009 年4 月27 日召开的第一届董事会第
二十二次会议决议公告日前二十个交易日的公司股票交易均价为依据，确定本次
发行价格为8.23 元/股。鉴于公司已于2009 年5 月20 日实施了2008 年度权益分
派，因此除权除息后，本次公司发行股份收购资产的发行价格调整为6.27 元/股。
根据2010 年4 月15 日公司2009 年年度股东大会决议，濮耐股份以2009
年末公司总股本522,009,304 股为基数，向全体股东每10 股派发现金0.8 元（含
税）。公司于2010 年5 月27 日实施了2009 年度权益分派，因此除权除息后，
本次公司发行股份收购资产的发行价格最终调整为6.19 元/股。
4、本次交易标的资产的交易价格以中联资产评估有限公司出具的“中联评报
字【2009】第199 号”资产评估报告的评估结果作为定价依据。本次评估的评估
基准日为2009 年3 月31 日，采用资产基础法和收益现值法两种方法进行了评估，
并选择收益现值法的评估结果作为最终评估结果，标的资产上海宝明于评估基准
日的全部股东权益价值为26,019.72 万元。
经交易双方协商，本次交易价格确定为25,890 万元。其中公司以现金支付
1,200 万元，扣除现金支付部分后的差额24,690 万元以发行股份作为支付对价，
购买上海宝明的全部股权。按照发行价格为6.19 元/股测算，本次发行的股份数濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书
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量为39,886,914 股。向敏、钱海华和钱海英按其各自在上海宝明享有的股权比例
获得现金和股票。
鉴于“中联评报字【2009】第199 号”资产评估报告的有效期将于2010 年3
月30 日届满，为保护上市公司及全体股东的利益，中联资产评估有限公司对标
的资产进行了后续评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东
利益的变化。根据中联资产评估有限公司出具的“中联评报字【2010】第141 号”
资产评估报告，以2009 年12 月31 日为评估基准日，标的资产的评估价值为
28,930.31 万元，超过前次评估价值2,910.59 万元，标的资产未出现评估减值情
形。
5、本次交易对方向敏承诺：本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月
内不予以转让；钱海华承诺：本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不
予以转让；钱海英承诺：本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不予以
转让。
6、向敏、钱海华和钱海英与本公司签订有关《补偿协议》，约定若在本次
重组完成后的三年内，如果上海宝明每年的实际盈利数没有达到中联资产评估有
限公司出具的有关评估报告中所预计的当年收益数，则向敏、钱海华和钱海英将
按有关评估报告中所预计的相关资产的收益数与实际盈利之间的差额对本公司
进行补偿。
7、本次交易已经取得中国证监会的核准。2010 年6 月29 日，公司收到中
国证监会的证监许可【2010】861 号文《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股
份有限公司向向敏等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。
8、本次交易价格参照用收益现值法评估的股东全部权益价值确定，与账面
净资产和采用资产基础法评估的股东权益净值有较大差额。采用收益现值法进行
评估依赖于评估师的行业经验和其对企业未来发展的专业判断和基础假设，若未
来出现政策变化或者发生不可抗力等情形，会导致企业实际经营成果与评估师的
相关假设不符。
9、本次交易完成后，上海宝明成为公司的全资子公司，上海宝明和濮耐股濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书
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份在企业文化、管理制度、业务开拓等多方面要相互融合，若企业整合过程不顺
利，无法发挥协同效益，将会影响上海宝明和濮耐股份的发展，损害股东的利益。
10、本次交易完成后，公司的业务规模将有所扩大，资产、人员随之进一步
扩张，公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定挑战，
若现有管理体系不能完全适应公司将来扩张，会给企业正常的生产经营带来一定
的风险。
本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本报告书有关章节。濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书
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目 录
释 义.................................................................................................................................9
第一节 风险因素.........................................................................................................11
一、本次重组的交易风险.....................................................................................................11
二、重组后上市公司的风险.................................................................................................12
第二节 本次交易概述.................................................................................................13
一、本次交易的背景............................................................................................................13
二、本次交易的目的............................................................................................................13
三、本次重组的基本原则.....................................................................................................13
四、本次交易的具体方案.....................................................................................................14
五、本次重组不构成关联交易.............................................................................................17
六、本次重组相关董事会和股东大会审议情况.................................................................17
七、本次交易是否构成重大资产重组.................................................................................17
第三节 上市公司基本情况.........................................................................................19
一、概况................................................................................................................................19
二、历史沿革及目前股权结构.............................................................................................19
三、最近三年公司控股权变动及重大资产重组情况.........................................
