证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2009-029
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）
上市公司名称： 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 濮耐股份
股票代码： 002225
交易对方：
姓名 住所
向 敏 上海市宝山区牡丹江路1321弄2号1001室
钱 海 华 上海市宝山区牡丹江路1321弄2号1001室
钱 海 英 上海市宝山区牡丹江路1321弄1号1002室
独立财务顾问
签署日期：二零零九年六月濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师、或其他专业顾问。濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书
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重大事项提示
1、为提升公司产品的市场竞争力，拓展公司优质客户资源，完善公司的产
业布局，本公司拟购买上海宝明全部股权。
2、本次交易拟采取发行股份和现金支付相结合的方式购买资产，虽然本次
购买资产的资产总额、营业收入、资产净额和成交金额均未达到《上市公司重大
资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提
交并购重组委审核”，因此本次交易尚须报经中国证监会核准。
3、本次发行股份购买资产的预案已经本公司于2009 年4 月27 日召开的董
事会会议通过。
4、本次发行股票的发行基准价以2009 年4 月27 日召开的第一届董事会第
二十二次会议决议公告日前二十个交易日的公司股票交易均价为依据，确定本次
发行价格为8.23 元/股。鉴于公司已于2009 年5 月20 日实施了2008 年度权益分
派，因此除权除息后，本次公司发行股份收购资产的发行价格最终调整为6.27
元/股。按照调整后的发行价格计算，预计发行股份数量为39,377,990 股。上述
发行价格和发行数量尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
5、本次交易对方向敏承诺：本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月
内不予以转让；钱海华承诺：本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不
予以转让；钱海英承诺：本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不予以
转让。
6、向敏、钱海华和钱海英与本公司签订有关《补偿协议》，约定若在本次
重组完成后的三年内，如果上海宝明每年的实际盈利数没有达到中联资产评估有
限公司出具的有关评估报告中所预计的当年收益数，则向敏、钱海华和钱海英将
按有关评估报告中所预计的相关资产的收益数与实际盈利之间的差额对本公司濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买
资产报告书
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进行补偿。
7、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（1）公司股东大会对本次交易的批准；
（2）中国证监会对本次交易行为的核准。
本次交易的方案能否通过公司股东大会审议以及能否取得政府主管部门的
批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间
也存在不确定性。
8、本次交易价格参照用收益现值法评估的股东全部权益价值确定，与账面
净资产和采用资产基础法评估的股东权益净值有较大差额。采用收益现值法进行
评估依赖于评估师的行业经验和其对企业未来发展的专业判断和基础假设，若未
来出现政策变化或者发生不可抗力等情形，会导致企业实际经营成果与评估师的
相关假设不符。
9、本次交易完成后，上海宝明成为公司的全资子公司，上海宝明和濮耐股
份在企业文化、管理制度、业务开拓等多方面要相互融合，若企业整合过程不顺
利，无法发挥协同效益，将会影响上海宝明和濮耐股份的发展，损害股东的利益。
10、本次交易完成后，公司的业务规模将有所扩大，资产、人员随之进一步
扩张，公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定挑战，
若现有管理体系不能完全适应公司将来扩张，会给企业正常的生产经营带来一定
的风险。
本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本报告书有关章节。濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报
告书
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目 录
释
义.............................................................................................................
........................8
第一节 风险因
素.........................................................................................................10
一、 本次重组的交易风
险.............................................................................................10
二、 重组后上市公司的风
险.......................................................................................122
第二节 本次交易概
述.................................................................................................13
一、 本次交易的背
景.....................................................................................................13
二、 本次交易的目
的.....................................................................................................13
三、 本次重组的基本原
则.............................................................................................13
四、 本次交易的具体方
案.............................................................................................14
五、 本次重组不构成关联交
易.....................................................................................16
六、 本次重组相关董事会和股东大会审议情况.........................................................16
七、 本次交易是否构成重大资产重组.......................................................................177
第三节 上市公司基本情
况.........................................................................................18
一、 概
况.............................................................................................................
............18
二、 历史沿革及目前股权结
构.....................................................................................18
三、 最近三年的控股权变动及重大资产重组情况.....................................................30
四、 主营业务情况和主要财务数
据............................
