证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2009-024
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
发行股份购买资产预案
上市公司名称： 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 濮耐股份
股票代码： 002225
交易对方：
姓名 住所
向 敏 上海市宝山区牡丹江路1321弄2号1001室
钱 海 华 上海市宝山区牡丹江路1321弄2号1001室
钱 海 英 上海市宝山区牡丹江路1321弄1号1002室
独立财务顾问
招商证券股份有限公司
二○○九年四月濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产预案
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董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
除特别说明外，本预案中使用的相关数据尚未经具有证券从业资格的审计、
评估机构进行审计、评估，上市公司全体董事声明保证本预案中相关数据的真实
性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利
预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交
易产生的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产预案
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交易对方的承诺
根据相关规定，向敏、钱海华、钱海英就其对本次交易提供的所有相关信息，
保证并承诺：
本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并声明本人对违反前述保证的行为将承担个别和连带的
法律责任。濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产预案
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特别提示
1、为提升公司产品的市场竞争力，拓展公司优质客户资源，完善公司的产
业布局，本公司拟购买上海宝明全部股权。
2、本次交易拟采取股份与现金相结合的方式购买资产。按照《上市公司重
大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组行为，尚须报经
中国证监会核准。
3、本次发行股份购买资产的交易预案已经本公司于2009 年4 月27 日召开
的董事会审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，在审计、评估、
盈利预测等相关工作完成后，将召开本次交易的第二次董事会审议，并编制和公
告发行股份购买资产报告书，一并提交股东大会审议。标的公司经审计的历史财
务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据届时将在发行股份购买资产报
告书中予以披露。
3、以2009 年3 月31 日为基准日，标的公司账面净资产值约为7,168.17 万
元（未经审计），预估价值约为26,000 万元，预计交易价格为26,000 万元。本
次交易，公司将采取股份与现金相结合的购买方式，其中拟以现金支付1,200 万
元，差额部分即预计交易价格与现金支付部分的差额24,800 万元，公司将全部
以股份方式购买。鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对
标的资产的评估值为依据，而评估工作尚未完成，因此，最终交易价格可能与上
述预计价格存在一定差异。
4、本次发行股票的发行基准价为本次董事会决议公告日前20 个交易日公司
股票交易均价，即8.23 元/股，预计发行股份数量约为30,133,657 股。若公司股
票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、
除息行为，发行价格、发行数量将相应调整。
5、本次交易对方向敏承诺：本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月
内不予以转让；钱海华承诺：本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不
予以转让；钱海英承诺：本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不予以
转让。
6．本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1）召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产预案
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2）公司股东大会对本次重大资产重组的批准；
3）中国证监会对本次重大资产重组行为的核准。
本次交易的方案能否通过公司股东大会审议以及能否取得政府主管部门的
批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间
也存在不确定性。
7、本次交易以收益现值法的评估结果作为定价依据，与标的公司账面净资
产值和与采用重置成本法的评估结果存在较大差异，且收益现值法的评估在很大
程度上依赖于评估师的行业经验和其对企业未来发展的专业判断和基础假设，若
未来出现政策变化或者发生不可抗力等情形，会导致标的公司实际经营成果与评
估师的相关假设或最终判断不符。
8、本次交易完成后，上海宝明将成为本公司的全资子公司，上海宝明和本
公司在企业文化、管理制度、业务开拓等多方面要相互融合，若企业整合过程不
顺利，无法发挥协同效益，将会影响上海宝明和濮耐股份的发展，损害股东的利
益。
9、本次交易完成后，公司的业务规模将有所扩大，资产、人员随之进一步
扩张，公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定挑战，
若现有管理体系不能完全适应公司将来扩张，会给企业正常的生产经营带来一定
的风险。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本预案中“风险因素”等有
关章节。濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产预案
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目 录
释
义.............................................................................................................
........................7
第一节 风险因
素...........................................................................................................9
一、 本次重大资产重组的交易风
险...............................................................................9
二、 重大资产重组后上市公司的风险.........................................................................10
第二节 上市公司基本情
况.........................................................................................11
一、 概
况.............................................................................................................
............11
二、 历史沿革及目前股权结
构.....................................................................................11
三、 最近三年的控股权变动及重大资产重组情况.....................................................24
四、 主营业务情况和主要财务数
据.............................................................................24
五、 控股股东及实际控制人概
况.................................................................................26
第三节 交易对方基本情
况.........................................................................................27
六、 向
敏.............................................................................................................
......
