股票代码：002224 股票简称：三力士 公告编号：2020-026
三力士股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
1、为进一步有效整合资源、优化资产结构，聚焦主营业务传动带的经营发 展。三力士股份有限公司（以下简称“公司”或“三力士”）及全资子公司浙江
凤颐创业投资有限公司（以下简称“凤颐创投”）于 2020 年 4 月 3 日与浙江双
箭橡胶股份有限公司（以下简称“双箭股份”）签署了《股权转让协议》。三力 士及凤颐创投分别以人民币 41,991,154.05 元、18,008,845.95 元出售各自持有 的浙江环能传动科技有限公司（以下简称“环能传动”或“目标公司”）55.99%、 24.01%的股权。环能传动的其他股东许小虎、许卫平自愿放弃本次股权转让的优 先受让权。转让完成后，公司及子公司将不再持有环能传动的股权，合并报表范 围将发生变化。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 所规定的重大资产重组。
3、2020 年 4 月 3 日，公司第六届董事会第二十八次会议以 7 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。独立董事对此 发表了一致同意的独立意见。该事项在董事会审议权限范围内，无需经股东大会 审议通过。
二、交易对方的基本情况
公司董事会已对交易当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽 职调查，双箭股份具有良好的履约能力。
（一）交易对方概况
1、公司名称：浙江双箭橡胶股份有限公司
2、住所：浙江省桐乡市洲泉镇晚村
3、法定代表人：沈耿亮
4、注册资本：41157.226400 万人民币
5、统一社会信用代码：91330000146885956E
6、成立日期：2001 年 11 月 13 日
7、类型：其他股份有限公司(上市)
8、经营范围：橡胶制品、帆布的生产、销售；橡胶原料、纺织原料（除白厂丝）、化工产品（除危险品）的销售；经营进出口业务（详见《进出口企业资格证书》）。
9、股权结构：双箭股份为国内 A 股中小板上市公司，双箭股份第一大股东沈耿亮持有双箭股份 20.92%的股份，浙江双井投资有限公司持有双箭股份 3.34%的股份，虞炳英持有双箭股份 5.49%的股份。其中，浙江双井投资有限公司为沈耿亮先生及其女沈凯菲女士控股的公司，沈凯菲女士持有其 75.76%股份、沈耿亮先生持有其 16.67%的股份，沈耿亮与虞炳英系夫妻关系。
（二）交易对方与公司关系
双箭股份与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（三）双箭股份基本财务状况
单位：元
序 项目 2019 年 1-9 月 2018 年
号 （未经审计） （经审计）
1 营业收入 1,108,022,468.02 1,358,141,626.10
2 归属于上市公司股东的 186,942,254.90 156,370,605.79
净利润
归属于上市公司股东的
3 扣除非经常性损益的净 176,940,469.63 130,316,140.17
利润
4 经营活动产生的现金流 258,585,627.52 147,126,870.08
量净额
5 基本每股收益 0.45 元/股 0.37 元/股
6 稀释每股收益 0.45 元/股 0.37 元/股
7 加权平均净资产收益率 10.72% 9.09%
序 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年末
号 （未经审计） （经审计）
8 总资产 2,206,594,760.62 2,129,023,768.85
9 归属于上市公司股东的 1,714,641,169.16 1,710,903,695.69
净资产
（四）交易对手方进行本次交易的资金来源
双箭股份进行本次交易的资金来源于其自有资金，资金来源合法、合规。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：浙江环能传动科技有限公司
2、住所：天台县三合镇洪三工业园区
3、法定代表人：吴琼瑛
4、注册资本：8329.240000 万人民币
5、统一社会信用代码：9133102307972924XW
6、成立日期：2013 年 09 月 26 日
7、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
8、经营范围：输送带、胶管、橡塑制品、纺织品制造、研发、销售；电缆桥架、铁路器材、五金机电产品销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。
9、本次交易前后的股权结构如下：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称 出资额占注 出资额占注
出资额（万元） 册资本比例 出资额（万股） 册资本比例
三力士 4663.392 55.99% 0 0%
凤颐创投 2000 24.01% 0 0%
双箭股份 0 0% 6663.392 80%
许小虎 1400 16.81% 1400 16.81%
许卫平 265.848 3.19% 265.848 3.19%
合计 8329.24 100% 8329.24 100%
（二）环能传动最近一年又一期的主要财务指标如下
单位：元
财务指标 2019 年 8 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 99,336,174.01 93,247,857.54
负债总额 33,044,414.68 25,134,150.38
应收款项总额 19,562,654.01 16,878,681.84
净资产 66,291,759.33 68,113,707.16
财务指标 2019 年 1-8 月 2018 年
营业收入 34,899,968.33 50,127,726.25
营业利润 -2,086,648.98 1,043,937.45
净利润 -1,821,947.83 985,079.81
经营活动产生的现金流 407,042.87 199,476.69
量净额
注：上述数据已经具有执行证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天健审[2019]9630 号”《浙江环能传动科技有
限公司 2018 年-2019 年 8 月审计报告》。
（三）本次交易标的为环能传动 80%的股权，其产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
（四）截至本公告披露日，环能传动对公司及其子公司不存在经营性资金占用情形。公司不存在为环能传动提供担保、委托理财的情况。
（五）公司本次收购资产交易不涉及债权债务转移。
四、交易标的定价政策及依据
根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江双箭橡胶股份有限公司拟收购股权涉及的浙江环能传动科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（“坤元评报[2019]第 713 号”），截至评估基准日 2019 年 8 月 31 日，环能传动
股东全部权益的评估价值为 75,081,804.54 元，与账面价值 66,291,759.33 元相比评估增值 8,790,045.21 元，增值率为 13.26%。
以上述评估值为依据，经交易各方协商确定，三力士及凤颐创投分别以人民币 41,991,154.05 元、18,008,845.95 元向双箭股份出售各自持有的环能传动55.99%、24.01%股权。
五、交易协议的主要内容
甲方：浙江双箭橡胶股份有限公司
乙方：三力士股份有限公司
丙方：浙江凤颐创业投资有限公司
（一）股权转让
1.1 三方一致同意：甲方受让乙方持有的环能传动 55.99%股权，转让价款人民币 41,991,154.05 元（大写：肆仟壹佰玖拾玖万壹仟壹佰伍拾肆元零角伍分）；甲方受让丙方持有的环能传动 24.01%股权，转让价款人民币 18,008,845.95 元
（大写：壹仟捌佰万捌仟捌佰肆拾伍元玖角伍分）。
1.2 本协议签署后 7 个工作日内，股权出让方应完成本协议第 3.1 条规定的
股权转让先决条件。
（二）付款
2.1 股权受让方应在本协议签署后 7 个工作日内，按转让款的 10%向股权出
让方支付第一笔股权转让款，其中：向三力士股份有限公司支付人民币4,199,115.40 元，向浙江凤颐创业投资有限公司支付人民币 1,800,884.60 元。
2.2 股权受让方应在股权出让方完成本协议第 3.1 条规定的股权转让先决
条件并股权变更手续办理完成后 7 个工作内，按转让款的 90%向股权出
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