股票代码：002224 股票简称：三力士 公告编号：2019-024
三力士股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2019年4月11日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。
2.会议于2019年4月22日14:00在公司会议室以现场方式召开。
3.会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
4.会议由公司董事长吴培生先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
5.本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议，通过了如下议案：
1.审议通过了《2018年度董事会工作报告》
公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事2018年度述职报告》。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
2.审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
3.审议通过了《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》
2018年度，公司实现营业收入91,908.98万元，利润总额10,097.73万元，净利润7,902.31万元，归属于母公司股东的净利润8,254.11万元。营业收入同比上升1.89%，利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润分别同比下降
45.98%、50.65%和48.67%。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
4.审议通过了《2018年度利润分配预案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年年度审计报告》：公司2018年年初未分配利润为781,662,857.84元，2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为82,541,071.19元，按照母公司2018年度实现净利润136,170,325.68元的10%提取法定盈余公积金13,617,032.57元，再减去报告期内实施的利润分配32,903,284.90元后，截至2018年12月31日，公司可供股东分配的利润为817,683,611.56元。
依据《公司法》、《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2018-2020）》中有关公司利润分配政策的相关规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划的基础上，现提出2018年度利润分配预案：公司拟以2018年权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利0.15元（含税），剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。
鉴于目前公司仍处于可转换公司债券三力转债的转股期间，截至2018年度利润分配方案实施时，公司存在因三力转债转股发生股本变动的可能性，公司将以2018年权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。
公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
5.审议通过了《2018年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司于2019年4月23日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告摘要》及同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告》。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
6.审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
保荐机构中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”）对公司2018年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，独立董事对公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表了独立意见。
具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
7.审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘任期为一年，自2018年度股东大会通过之日起生效。
独立董事对该事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2019年度审计机构的公告》。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
8.审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
保荐机构中天国富对公司2018年度内部控制自我评价报告发表了核查意见，独立董事对公司2018年度内部控制自我评价报告发表了独立意见。
具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
9.审议通过了《2018年度内部控制规则落实自查表》
保荐机构中天国富对公司2018年度内部控制规则落实自查表发表了核查意见，独立董事对公司2018年度内部控制规则落实自查表发表了独立意见。
具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
10.审议通过了《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》
2018年度，控股股东、实际控制人及其附属企业，关联自然人及其控制的法人均不存在资金占用的情况。
其他关联人及其附属企业期初占用资金余额为652.29万元，年度占用累计发生金额（不含利息）为1,543.29万元，期末占用资金余额为0元。占用形成原因为货款，占用性质为经营性往来。
子公司及其附属企业期初占用资金余额为20,975.41万元，年度占用累计发生金额（不含利息）为26,457.41万元，期末占用资金余额为30,541.69万元，占用形成原因为暂借款和货款，占用性质为非经营性往来和经营性往来。
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况出具了专项审计说明，独立董事对公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的说明发表了独立意见。
具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
11.审议通过了《关于开展2019年度期货套期保值业务的议案》
保荐机构中天国富对公司开展2019年度期货套期保值业务发表了核查意见，独立董事对公司开展2019年度期货套期保值业务发表了独立意见。
具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展2019年度期货套期保值业务的公告》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
12.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程（2019年4月）》及《公司章程修订对照表》。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
13.审议通过了《关于2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
14.审议通过了《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法（2019年4月）》。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
15.审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》
具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十七次会议决议；
2.独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
三力士股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十二日
