证券简称：三力士 证券代码：002224
三力士股份有限公司
2019年股票期权激励计划
（草案）摘要
三力士股份有限公司
二○一九年四月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本计划采取的激励工具为股票期权，涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的三力士A股普通股。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股三力士股票的权利。
五、本激励计划向激励对象授予的股票期权所涉及的标的股票总数为1,300万股，截至2019年4月11日，占本公司股本总额68,454.8513万股的1.90%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额1%。
六、本次授予的股票期权的行权价格为6.83元。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份分割或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的授予数量、所涉及的标的股票总数、行权价格将根据本激励计划予以相应的调整。
七、本激励计划授予的激励对象总人数为6人，包括公司公告本激励计划时在公司及下属子公司任职的智能装备业务相关核心管理人员、在公司及下属子公司任职的智能装备业务相关核心业务（技术）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
八、行权安排：本计划有效期为自股票期权授权日起至所有期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。本次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按50%、30%、20%的行权比例分期行权。本次授予的期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
股票期权第一个 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登 50%
行权期 记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
股票期权第二个 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登 30%
行权期 记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
股票期权第三个 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登 20%
行权期 记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
九、行权条件：本计划在2019-2021年的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
解锁期 业绩考核目标 解锁比例
股票期权第一个行权期 2019年智能装备业务营业收入8,000万元 50%
股票期权第二个行权期 2020年智能装备业务营业收入25,000万元 30%
股票期权第三个行权期 2021年智能装备业务营业收入45,000万元 20%
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，对激励对象所获期权当期可行权权益进行注销。
十、本计划激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
十四、本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声 明.............................................................1
特别提示...........................................................1
目 录.............................................................4
第一章 释义.......................................................6
第二章 股票期权激励计划的目的.....................................7
第三章 股票期权激励计划的管理机构.................................7
第四章 激励对象的确定依据和范围...................................8
一、激励对象的确定依据.......................................... 8
二、激励对象的范围.............................................. 9
三、激励对象的核实.............................................. 9
第五章 股票期权激励计划的股票来源、数量、分配.....................9
一、股票期权激励计划涉及的股票来源.............................. 9
二、股票期权激励计划涉及的股票数量............................. 10
三、股票期权在各激励对象间的分配情况........................... 10
第六章 股票期权的时间安排........................................10
一、有效期..................................................... 10
二、授权日..................................................... 10
三、等待期..................................................... 11
四、可行权日................................................... 11
五、禁售期..................................................... 12
第七章 股票期权行权价格及确定依据................................12
一、本次股票期权的行权价格..................................... 12
二、本次股票期权行权价格的确定方法............................. 12
第八章 股票期权的授予条件、行权条件..............................13
一、股票期权的授予条件......................................... 13
二、股票期权行权条件........................................... 14
三、考核指标的科学性和合理性说明............................... 15
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序..........................16
一、股票期权数量的调整方法..................................... 16
二、股票期权行权价格的调整方法................................. 16
三、股票期权激励计划的调整程序................................. 17
第十章 公司/激励对象发生异动的处理...............................18
一、公司发生异动的处理......................................... 18
二、激励对象个人情况发生变化................................... 18
第十一章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制................20
第十二章 股东大会授权董事会的具体事项............................20
第十三章 股票期权的会计处理......................................21
一、股票期权的公允价值及确定方法............................... 21
二、股票期权费用的摊销方法..................................... 22
第十四章 其他..........................
