证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2017-066
三力士股份有限公司及全资子公司
关于现金收购西双版纳路博橡胶有限公司部分股权和长兴华脉投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙企业份额的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、三力士股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司浙江凤颐创业投资有限公司（以下简称“凤颐投资”）以自有资金合计16,250.32万元收购西双版纳路博橡胶有限公司（以下简称“路博橡胶”）49.72%股权和长兴华脉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴华脉”）52.94%的合伙企业份额。本次收购完成后，长兴华脉将成为公司全资子公司，路博橡胶将成为公司的控股子公司。
2、本次交易已经公司于2017年9月29日召开的第五届董事会第三十八次会议审议通过，独立董事对此事项发表了同意的意见。
3、本次交易不构成关联交易。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
6、本次交易会导致公司合并报表范围发生变更。
一、交易概述
（一）交易基本情况
路博橡胶作为公司全资子公司凤颐投资通过持有长兴华脉47.06%的出资份
额间接参股的一家公司，是公司天然橡胶的主要供应商。路博橡胶本次股权转让前的股权结构如下：
为了消除关联交易，同时降低天然橡胶价格波动对公司原材料成本的影响，公司及全资子公司凤颐投资通过现金方式收购路博橡胶49.72%的股权和长兴华脉52.94%的合伙企业份额，合计收购价格为16,250.32万元。本次收购完成后，公司直接和间接合计持有路博橡胶92.22%的股权，路博橡胶成为公司的控股子公司。具体交易情况如下：
序号 交易标的 收购方 交易对方 转让股权/出资 交易对价
份额比例 （万元）
1 杨松 10.00% 2,250.00
2 路博橡胶股权 吴尧仙 25.83% 5,812.50
三力士 长兴龙蠡盛阳投资合伙
3 企业（有限合伙）（以下 13.89% 3,125.00
简称“龙蠡盛阳”）
长兴易信投资管理合伙
4 企业（有限合伙）（以 52.9254% 5,060.98
长兴华脉出资 下简称“长兴易信”）
份额 凤颐投 杭州晟脉投资管理有限
5 资 公司（以下简称“杭州 0.0192% 1.84
晟脉”）
收购完成后公司直接持有路博橡胶49.72%的股权，并通过持有长兴华脉100%
的出资份额间接持有路博橡胶 42.50%的股权，直接和间接合计持有路博橡胶
92.22%的股权，路博橡胶成为公司的控股子公司，本次收购完成后路博橡胶股权结构如下：
三力士股份有限公司
100%
浙江凤颐创业投资有限公司（GP）
52.92% 47.08%
杨松 长兴华脉投资管理合
伙企业（有限合伙）
7.78% 49.72% 42.50%
西双版纳路博橡胶有限公司
（二）董事会审议表决情况
公司于2017年9月29日召开了第五届董事会第三十八次会议，审议通过
了《关于公司及全资子公司拟以现金收购西双版纳路博橡胶有限公司部分股权和长兴华脉投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙企业份额的议案》，同意公司使用自有资金合计16,250.32 万元通过股权收购方式取得路博橡胶49.72%的股权和长兴华脉52.94%的出资份额，实现对路博橡胶92.22%的控股，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三）其他审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述交易不构成关联交易，无需经公司股东大会批准。上述交易无需经其他有关部门批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方之路博橡胶
1、杨松
杨松，中国籍自然人，身份证号码：53312319710805****，住址：云南省德宏傣族景颇族自治州盈江县永盛路****。
2、吴尧仙
吴尧仙，中国籍自然人，身份证号码：33062119670911****，住址：浙江省绍兴县柯岩街道州山村****。
3、龙蠡盛阳
① 基本情况
公司名称 长兴龙蠡盛阳投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
出资额 2,601万元
执行事务合伙人 杭州龙蠡投资管理有限公司
设立日期 2016年05月27日
统一社会信用代码 91330522MA28C9R424
注册地点 长兴经济技术开发区明珠路1278号长兴世贸大厦11层1196室
股权投资，投资管理。（除金融、证券、期货、保险等前置许可项
经营范围 目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担
保、代客理财等金融服务）
② 本次交易前，龙蠡盛阳股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
杭州龙蠡投资管理有 普通合伙人
1 限公司 1.00 0.0384
2 万向信托有限公司 2,600.00 99.9616 有限合伙人
合计 2,601.00 100.00
杨松、吴尧仙以及龙蠡盛阳与公司及截至2017年6月30日公司的前十名
股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
（二）交易对方之长兴华脉
1、杭州晟脉
① 基本情况
公司名称 杭州晟脉投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 500.00万人民币
法定代表人 乔中兴
设立日期 2015年12月08日
统一社会信用代码 91330110MA27WF0K6M
注册地点 杭州市余杭区塘栖镇超山路252号2幢一楼106室
经营范围 投资咨询（除证券期货），资产管理，投资管理，企业管理咨询，
实业项目投资。
② 本次交易前，杭州晟脉股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王小平 300.00 60.00
2 郑佳 200.00 40.00
合计 500.00 100.00
2、长兴易信
① 基本情况
公司名称 长兴易信投资管理合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
出资额 3,131万元
执行事务合伙人 杭州龙蠡投资管理有限公司
设立日期 2016年01月19日
统一社会信用代码 91330522MA28C4338L
注册地点 湖州市长兴经济开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼15层
