证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2017-063
三力士股份有限公司
关于股票期权激励计划第三个行权期及预留部分第二个行权期未达成可行权条件暨拟注销股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期及预留部分第二个行权期未达成行权条件。
三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月8日经公司第五届
董事会第三十六次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期及预留部分第二个行权期未达成可行权条件暨拟注销股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股票期权计划简述
2014年7月8日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关
于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。随后，公司将《三力士股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其他涉及股权激励计划的申报材料向中国证监会进行了备案。2014年8月6日获得中国证监会对公司股票期权激励计划备案无异议。
2014年8月28日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票
权相结合的方式，召开公司2014年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通
过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等内容。董事会被股东大会授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
2014年9月22日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的议案》，确定以2014年9月22日为股票期权激励计划的授权日，向13名激励对象首次授予924万份股票期权，股票期权的行权价格为5.76元/股。公司于2014年10月9日完成了首次股票期权激励计划的期权授予登记，期权简称：JLC1，期权代码：037667。
2015年6月16日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于
调整股票期权激励计划行权价格的议案》，经过本次调整后的《股票期权激励计划（草案）》所涉首次股票期权行权价格为5.66元。
2015年8月3日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于
调整股票期权激励计划对象及行权数量的议案》。公司股票期权激励计划激励对象陶小明先生及许小虎先生因个人原因离职，滕海林先生因不能胜任岗位工作职务变更，根据公司《股票期权激励计划（草案）》及相关规定，公司将取消上述激励对象参与股票期权激励计划的资格，获授但尚未行权的股票期权分别为 72万份、72万份、30万份，共计174万份予以注销。同意公司股票期权激励计划首次授予尚未行权数量由924万份调整为750万份，激励对象人数由13人调整为10人。
通过以上调整，公司股票期权授予总量为 750 万份，股票期权激励对象由
13人调整为10人。公司股票期权激励计划第一期可行权的行权数量为226万份，
行权价格为5.66元/股。
2016年4月20日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分
配预案》，公司2015年度利润分配方案为：公司拟以现有总股本656,569,698股
为基数，每10股分配现金红利1.00元（含税），合计派发现金股利65,656,969.80
元(含税)，剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。公司于2016年5月17日发布了《关于2015年度权益分派实施的公告》。
根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定：若公司在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
首次授予股票期权的行权价格=5.66-0.1=5.56（元）。
二、董事会关于未达成行权条件的说明
1、首次授予期权第三个行权期及预留部分第二个行权期行权条件达成情况说明
行权条件 是否满足行权条件的说明
1、三力士未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行权条
（1）最近一个会计年度财务跨级 件。
报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规
行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行
（1）最近三年内被证券交易所公 权条件。
开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规
行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得
担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违
法公司有关规定的情形。
3、以2013年为基准年，2016年公 以2013年为基准年，2016年公司
司实现归属于母公司所有者的扣除非 实现归属于母公司所有的扣除非经常
经常性损益后的净利润增长率不低于 性损益后的净利润增长率为29.36%；
100.00%；2016年公司扣除非经常性损 2016年公司扣除非经常性损益后的加
益后的加权平均净资产收益率不低于 权平均净资产收益率13.72%。未达成行
18.30%。 权条件。
4、根据公司《股票期权激励计划 除激励对象黄如群离职，其他激励
实施考核办法》，激励对象只有在年度 对象均满足行权条件。
考核得分在90分及以上，才可全部行
权；80-89分，可行权80%；61-79分，
可行权50%；60分及以下，不得行权。
根据《股票期权激励计划（草案）》（修订后），公司未满足第三个行权期及预留部分第二个行权期的可行权条件。公司将对该部分期权予以注销。
三、本次拟注销的数量及授权说明
激励对象 拟注销数量（股）
莫雪春 100,000
黄如群 360,000
莫勇飞 240,000
首次授予 吴琼明 240,000
吴利祥 240,000
朱新夫 240,000
丁建英 240,000
石水祥 240,000
预留部分 胡恩波 360,000
莫雪虹 150,000
2014年8月28日，公司召开2014年第一次临时股东大会，董事会被股东
大会授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
四、本次拟注销股票期权事项对公司的影响
本次拟注销股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、相关核查意见
1、独立董事意见
独立董事对于公司股票期权激励计划第三个行权期可行权条件及预留部分第二个行权期的相关事项进行了核查，公司审议程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》及公司《股票期权激励计划（草案）》（修订后）中的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将未达成行权条件的股票期权予以注销。
2、监事会意见
公司未满足《股票期权激励计划（草案）》（修订后）中的行权条件，同意注销该部分股票期权。
3、律师事务所出具的法律意见
上海锦天城律师事务所出具了法律意见书，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三十七次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十七次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、法律意见书。
特此公告。
三力士股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十五日
