证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2016-103
三力士股份有限公司
关于股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、三力士股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划预留部分行权方式为自主行权，期权简称：三力JLC2，期权代码：037707。
2、本次可行权的股票期权数量为 51 万份，占公司截止本公告披露日总股
本的0.08%，行权价格为24.70元/股；本次可行权激励对象为2人，行权期限
为2016年12月26至2017年12月22日。
3、公司获授股票期权预留部分的激励对象无现任董事和高级管理人员。
4、本次行权将通过国信证券股份有限公司提供的自主行权系统进行，行权完成后公司将另行发布公告，敬请投资者注意。
公司于2016年12月16日经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及与本次行权相关的已履行的审批程序：
2014年7月8日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关
于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。随后，公司将《三力士股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其他涉及股权激励计划的申报材料向中国证监会进行了备案。2014年8月6日中国证监会无异议通过了公司股票期权激励计划备案。
2014年8月28日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权
相结合的方式，召开公司2014年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过
了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等内容。董事会被股东大会授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
本次激励计划拟向激励对象授予股票期权总计1,026万份，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 65,466.9698
万股的1.57%。其中，首次授予股票期权924万份，约占本激励计划签署时公司
股本总额的1.41%；预留102万份，占本激励计划拟授予权益数量的9.94%，约
占本计划签署时公司股本总额的0.16%。
2015年8月28日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<
股票期权激励计划（草案）>的议案》，将预留部分股票期权的授权日变更为在首次授权日起的24个月内，具体由董事会决定。
2015年12月24日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向激励对象胡恩波、莫雪虹2人一次
性授予预留股票期权共计102万份。独立董事对相关事宜发表独立意见，认为公
司股权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经成熟，公司对本次股权激励计划确定的授予日符合相关规定。公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，对本次授予激励对象名单进行了核实。监事会认为本次授予预留股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次授予预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。同意公司以2015年12月24日为授予日，向2名激励对象授予102万份预留股票期权。
2016年6月20日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调
整股票期权激励计划预留部分行权价格的议案》，根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定：若公司在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。股票期权激励计划预留部分行权价格调整为24.70元/股。
二、董事会关于满足股权激励计划设定的预留部分第一个行权期可行权条件的说明
1、预留部分第一个行权期可行权条件达成情况说明
预留部分第一个行权期可行权条件 是否满足行权条件的说明
1、三力士未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行权条
（1）最近三年内被证券交易所公开谴 件。
责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违法公
司有关规定的情形。
3、以2013年为基准年，2015年公司实以2013年为基准年，2015年公司实现
现归属于母公司所有的扣除非经常性 归属于母公司所有的扣除非经常性损
损益后的净利润增长率不低于60.00%； 益后的净利润增长率为68.02%；2015
2015年公司扣除非经常性损益后的加 年公司扣除非经常性损益后的加权平
权平均净资产收益率不低于17.50%。 均净资产收益率18.63%。均满足行权条
件。
4、根据公司《股票期权激励计划实施 拟行权的激励对象均满足行权条件，并
考核办法》，激励对象只有在年度考核 根据考核得分调整行权比例。
得分在90分及以上，才可全部行权；
80-89分，可行权80%；61-79分，可行
权50%；60分及以下，不得行权。
综上所述，公司股权激励计划设定的预留部分第一个行权期可行权条件已经满足。
三、股权激励计划预留部分第一个行权期的行权安排
（1）期权简称：三力JLC2，期权代码：037707。
（2）行权期限
公司采用自主行权模式，自主行权期限为2016年12月26日至2017年12
月22日。股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
注：根据公司《股票期权激励计划（草案）》，授予的股票期权预留部分第一个行权期行权时间为自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止。公司股票期权预留部分授予日为2015年12月24日，故预留部分第一个行权期起始日期为授予日起12个月后的首个交易日即2016年12月26日，截止日期为授予日起24个月内的最后一个交易日即2017年12月22日。
（3）行权股票的来源
股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
（4）行权价格
本次股票期权的行权价为24.7元/股。
（5）预留部分第一个行权期可行权的激励对象及可行权股票期权数量
激励对象 职务 授予数量 本次可行权
（万份） 数量（万份）
胡恩波 中层管理 72 36
人员
莫雪虹 中层管理 30 15
人员
（6）公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化等信息。
四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前六个月买卖公司股票情况的说明
经核查，公司获授股票期权预留部分的激励对象无现任董事和高级管理人员。
五、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
（1）对公司经营能力和财务状况的影响
根据公司《股票期权激励计划（草案）》，如果本次可行权股票期权51万份
全部行权，预计公司净资产将因此增加12,597,000元，其中，总股本增加510,000
股，计510,000元，资本公积增加12,087,000元。综上，本期可行权期权若全
部行权预计将影响基本每股收益下降小于0.001元，股权期权的行权对每股收益
的影响非常小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工
具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。本次股权激励计划已授予的股票期权与限制性股票对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的行权期限为2016年12月26日至2017年12月22日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号-股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。
（2）选择自主行权模式对过去期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用布莱克-斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确
定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公司-其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
公司激励对象缴纳个人所得税的资金由其自筹解决，公司为其代扣代缴。
七、行权资金的管理和使用安排
本次行权募集的资金将进行专户存储，用于补充公司流动资金。
八、在特定期间内不得行权的说明
自股票期权激励计划授予日12个月后，满足行权条件的激励对象可以行权，
激励对象应当在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告
