证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2015-046
三力士股份有限公司
关于调整股票期权激励计划对象及行权数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2015年8月3日上午10:30召开，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划对象及行权数量的议案》，董事吴培生与激励对象吴琼明系父女关系、董事吴利祥作为激励对象，均回避表决。本次股票期权激励计划对象及行权数量调整情况如下：一、公司股票期权激励计划实施情况简述
2014年7月8日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。随后，公司将《三力士股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其他涉及股权激励计划的申报材料向中国证监会进行了备案。2014年8月6日获得中国证监会对公司股票期权激励计划备案无异议。
2014年8月28日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开公司2014年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等内容。董事会被股东大会授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
2014年9月22日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的议案》，确定以2014年9月22日为股票期权激励计划的授权日，向13名激励对象首次授予924万份股票期权，股票期权的行权价格为5.76元/股。公司于2014年10月9日完成了首次股票期权激励计划的期权授予登记，期权简称：JLC1，期权代码：037667。
2015年6月16日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次股票期权行权价格为5.66元。
二、公司股票期权激励对象及行权数量的调整
公司股票期权激励计划激励对象陶小明先生及许小虎先生因个人原因离职，滕海林先生因不能胜任岗位工作职务变更，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，公司将取消上述激励对象参与股票期权激励计划的资格，获授但尚未行权的股票期权分别为72万份、72万份、30万份，共计174万份予以注销。公司股票期权激励计划首次授予尚未行权数量由924万份调整为750万份，激励对象人数由13人调整为10人。公司股票期权激励计划预留期权尚未授予不进行调整。
调整后的股票期权分配情况如下：
获授的股票期权 占授予期权总数 占目前总股本的
姓名 职务
份数（万份） 比例 比例
黄如群 副总经理、财务总监 108 12.68% 0.16%
陈国贤 副总经理 108 12.68% 0.16%
吴利祥 董事 72 8.45% 0.11%
中层管理人员、核心业务（技术） 462 54.23% 0.71%
人员（7名）
小计 750 88.03% 1.14%
预留 102 11.97% 0.16%
合计 852 100% 1.30%
三、独立董事意见
我们同意董事会对公司股票期权激励计划股票期权授予的激励对象名单进行调整，并对不符合行权条件的激励对象已获授期权办理注销手续，调整后的股票期权数量为750万份，激励对象由13名调整为10名。
调整后的公司《股票期权激励计划》所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的需要。
四、监事会议意见
经审核查，公司股票期权激励计划激励对象陶小明先生及许小虎先生因个人原因离职，滕海林先生因不能胜任岗位工作职务变更，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，同意公司取消上述激励对象参与股票期权激励计划的资格，获授但尚未行权的股票期权分别为72万份、72万份、30万份，共计174万份予以注销。同意公司股票期权激励计划首次授予尚未行权数量由924万份调整为750万份，激励对象人数由13人调整为10人。
五、律师法律意见书的结论意见
上海锦天城律师事务所认为：三力士股份有限公司本次调整已经取得必要的内部授权和批准，相关决议合法有效。本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《三力士股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
特此公告。
三力士股份有限公司董事会
二〇一五年八月四日
