股票代码：002224 股票简称：三力士 公告编号：2012-013
浙江三力士橡胶股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并
对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙江三力士橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会
议于 2012 年 3 月 6 日 9：30 在公司会议室召开。会议应到董事 5 人，实际参会董
事 5 人，公司三名监事及全体高管列席会议。本次会议的参会人数、召集、召开
程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
会议由董事长吴培生主持，经认真审议，与会董事通过记名投票方式表决，以 5
票同意、0 票不同意、0 票弃权形成如下决议：
1、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2011 年度总经理工作报告》。
2、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2011 年度财务决算报告》。
2011 年 在 董 事 会 和 经 营 管 理 层 的 共 同 努 力 下 ， 公 司 实 现 营 业 收 入
87,331.16 万元，利润总额 5,065.26 万元，净利润 4,370.87 万元，归属于
母公司股东的净利润 4,449.75 万元。营业收入比 2010 年度增长了 21.16％，利
润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润比 2010 年减少 28.91％、29.26％和
27.92%。归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4116.79 万元，较 2010
年度减少 29.80%。
该议案需提交 2011 年度股东大会审议。
3、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2011 年度利润分配的预案》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2011 年度公司实现税
后利润 44,497,452.01 元，提取法定盈余公积金 4,564,664.69 元，加上前期滚存未
分配利润 166,837,178.96 元，本期可供股东分配利润 206,769,966.28 元。
综合考虑公司长期发展的需要和股东的利益，公司 2012 年度的利润分配预案
为：
以 2011 年年末总股本 15,984 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利
1.0 元（含税），共计分配利润 15,984,000.00 元，剩余未分配利润 190,785,966.28
元，结转至以后年度分配。
该预案需提交公司 2011 年度股东大会审议。
4、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《2011 年度董事会工作
报告》。
该议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。
详细内容见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上的《2011 年
年度报告》（全文）。
公司独立董事蒋文军先生、马国华先生向董事会提交了《独立董事 2010 年度
述职报告》，并将在公司 2011 年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披
露网站 http://www.cninfo.com.cn。
5、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《2011 年年度报告》及
其摘要。
本年度报告及其摘要需提交公司 2011 年度股东大会审议，年报全文及其摘要
见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn，年报摘要同时刊登在 2012
年 3 月 8 日《证券时报》、《证券日报》上。
6、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《2011 年度公司募集资
金存放及使用情况的专项报告》。
详细内容见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 及 2012 年 3
月 8 日《证券时报》、《证券日报》上披露的公司公告《关于 2011 年度募集资金使
用情况的专项报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2012）第 110460 号
《 募 集 资 金 年 度 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》， 详 情 请 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。
7、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《关于控股股东及其他
关联方资金占用情况的说明》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2012）第 110464 号
《关于对浙江三力士橡胶股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专
项审计说明》，详情请见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对此发表了独立意见。
8、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《关于聘请 2012 年度审
计机构的议案》。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2012 年度的审计机构，
并同意将该议案提交 2010 年度股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表独立意见。
9、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《2011 年度公司内部控
制自我评价报告》。
详细内容见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2012）第 110458 号
《内部控制鉴证报告》。
10、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《2011 年度社会责任报
告》。
详见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。
11、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《关于开展 2012 年期
货套期保值业务的议案》。
同意公司 2012 年度开展不超过 2,000 万元投资额度的天然橡胶套期保值业
务，业务期间为本次董事会召开之日至 2012 年度董事会召开之日。
12、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票
预案（修订版）的议案》。
鉴于本次非公开发行募集资金投资项目涉及的审计、评估工作已经完成，根
据相关审计、评估结果以及有关募集资金投资项目报批等事项的进展情况，公司
就前述事项进行了修订，本次修订不涉及其他内容。
《浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》详见巨潮
资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
该议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。
13、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票
募集资金投资项目可行性分析报告的议案》。
《浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分
析报告》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
该议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。
14、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使
用情况报告的议案》。
《浙江三力士橡胶股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》
详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
该议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。
15、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于与亚达聚氨酯、浙江
三达签署<增资补充协议>的议案》。
本次非公开发行募集投资项目之一年产特种橡胶带骨架材料 13,500 吨建设项
目，将通过浙江三达工业用布有限公司（以下简称“浙江三达”）实施，浙江三达
现为台州亚达聚氨酯有限公司（以下简称“亚达聚氨酯”）全资子公司，公司已与
亚达聚氨酯、浙江三达就增资并控股浙江三达事宜签订《增资协议》及《增资补
充协议》。首次增资完成后，公司将持有浙江三达 70%股权；后续增资时，浙江三
达各方股东将同比例增资，按照 4 亿元的项目总投资规模及 70%持股比例，公司将
总投入 2.8 亿元。
2012 年 2 月 7 日，公司与亚达聚氨酯、浙江三达就前述增资及同比例增资事
宜签订《增资协议》。
2012 年 3 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）完成了对浙江三达的
审计工作，针对浙江三达自成立至 2011 年 12 月 31 日及 2012 年 1-2 月的财务数
据出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字（2012）第 110459 号）。截
至 2012 年 2 月 29 日 ， 浙 江 三 达 净 资 产 为 19,625,014.02 元 ， 总 资 产 为
20,115,228.81 元。
2012 年 3 月 5 日，上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）以
2012 年 2 月 29 日为基准日，出具了《浙江三达工业用布有限公司增资扩股整体资
产评估报告书》（信资评报字(2012)第 132 号），浙江三达公司净资产账面价值为
1,962.50 万元，评估价值为 1,964.69 万元，评估增值 2.19 万元，增值率 0.11%。
2012 年 3 月 6 日，公司与亚达聚氨酯、浙江三达就前述增资事宜签订《增资
补充协议》，约定以评估价值为基础，公司按 1.96469:1 的比例认购浙江三达新增
注册资本 23,333,333 元，对浙江三达现金投入 45,842,767 元，溢价率为 0%，超过
注册资本部分 22,509,434 元作为浙江三达的资本公积金。本次增资完成后，浙江
三达注册资本增加至人民币 33,333,333 元，公司将持有浙江三达 70%股权，计
23,333,333 元注册资本。
同时，本协议还约定了浙江三达经营由三力士负责，相关经营人员由三力士
推选，并依据浙江三达公司章程产生。
亚达聚氨酯、浙江三达为公司非关联方，本事项亦不构成关联交易。
该议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。
16、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于评估机构的独立性、
评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议
案》。
公司拟增资并控股浙江三达，并聘请上海立信资产评估有限公司担任本交易
的资产评估机构。上海立信资产评估有限公司是一家在全国具有影响力的评估机
构，具有执行证券期货相关评估业务的资格，其与公司及台州亚达聚氨酯有限公
司没有现实和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。立信评
估本着独立、客观的原则，按照评估事项的相关规定，实施了必要评估程序后出
具了评估报告，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。
经董事会核查，为给本次增资事宜提供合理的定价依据，本次聘请的评估机
构具有充分的独立性、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的
实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，评估结果合理。
17、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《关于提请召开 2011
年度股东大会的议案》。
同意于 2012 年 3 月 2
