证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2024-017
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
关于与参股公司签订股份回购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”、“鱼跃医疗”、“上市公司”）
持有 Amsino Medical Group Company Limited（以下简称“美诺医疗”）普通股 11,879,809
股。基于参股公司美诺医疗及公司的整体发展规划和经营计划，近期美诺医疗拟进行增资及股份回购事项，具体方案为：（1）美诺医疗拟发行 A 类优先股股份引入外部认购方 NT SPV 18（系根据开曼群岛公司法于开曼群岛注册成立之有限公司，以下简称为“认购方”）；（2）增资完成后，美诺医疗拟回购鱼跃医疗持有的美诺医疗普通股 11,879,809股、公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“鱼跃科技”）持有的美诺医疗普通股 8,629,255 股（以下简称“本次股份回购”“本次交易”）。本次股份回购完成后，鱼跃医疗、鱼跃科技将不再持有美诺医疗股份。
2024 年 5 月 18 日，公司董事会审议通过了关于《与参股公司签订股份回购协议暨
关联交易》的议案，同意本次股份回购事项，并授权公司管理层签署《股份回购协议》、放弃优先购买权文件、终止协议及相关文件，办理本次股份回购相关事项的相关手续。
2、关联关系
鱼跃科技是本公司控股股东，同时也是美诺医疗的股东之一，美诺医疗系公司与控股股东共同投资的企业。公司董事长及总经理吴群、公司董事及副总经理郑洪喆在美诺医疗担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，鱼跃科技和美诺医疗为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、审议程序
公司第六届董事会第四次临时会议于 2024 年 5 月 18 日以通讯表决方式召开。关联
董事吴群、郑洪喆回避表决，非关联董事以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了关于《与参股公司签订股份回购协议暨关联交易》的议案。本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议事前审议通过，独立董事于春、万遂人、钟明霞对本次关联交易发表了同意意见。
本次关联交易经董事会审议通过即可，无须提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市。
二、关联方的基本情况
（一）鱼跃科技
名称：江苏鱼跃科技发展有限公司
统一社会信用代码：9132118179742597XB
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：丹阳市经济开发区百胜路北侧
法定代表人：吴光明
注册资本：125,600 万元人民币
经营范围：电子新产品、新材料的研发和销售，企业管理咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
实际控制人：吴光明
股权结构：吴光明持有鱼跃科技 93.03%的股权，吴群持有鱼跃科技 6.97%的股权。
历史沿革、主要业务最近三年发展情况：鱼跃科技于 2007 年 1 月 17 日成立，成立
时注册资本为 12,500 万元，2016 年 9 月、2020 年 12 月，注册资本分别变更为 123,000
万元、125,600 万元；主要业务最近三年发展正常。
鱼跃科技最近一个会计年度及最近一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 2,542,989.94 2,568,213.04
负债总额 945,176.94 1,003,552.94
净资产总额 1,597,813.01 1,564,660.10
项目 2024 年 1 月-3 月 2023 年 1 月-12 月
营业收入 225,403.60 827,621.99
营业利润 63,148.52 274,379.06
净利润 51,189.06 230,092.99
备注：上述 2023 年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2024 年 1-3 月财务
数据未经审计。
其他说明：鱼跃科技不属于失信被执行人，信用状况良好。
（二）美诺医疗
名称：Amsino Medical Group Company Limited
住所：P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
成立日期：2005 年 4 月 8 日
经营范围：主要生产并经销以感染控制、抗菌涂层和安全无针为核心技术的一次性医疗器械系列产品。
实际控制人：Richard Ya Lee
截至本公告披露日，美诺医疗股权结构如下：
股东名称 股份类型 股份数（股） 占比
RichwellAssets Limited 普通股 15,824,912 30.70%
Richard Ya Lee 普通股 12,676,803 24.59%
鱼跃医疗 普通股 11,879,809 23.05%
鱼跃科技 普通股 8,629,255 16.74%
其他股东 普通股 2,533,707 4.92%
合计 51,544,486 100.00%
历史沿革、主要业务最近三年发展情况：美诺医疗成立于 2005 年 4 月 8 日。主要
生产并经销一次性医疗器械系列产品。成立时注册资本为 50,000 美元，2023 年 12 月，
注册资本变更为 12,998,622 美元。主要业务最近三年发展正常。
美诺医疗最近一个会计年度及最近一期的财务数据如下：
单位：千美元
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 152,051.04 155,152.95
负债总额 90,961.28 94,445.98
应收及其他应收款 22,559.42 23,251.82
净资产总额 61,089.76 60,706.97
项目 2024 年 1 月-3 月 2023 年 1 月-12 月
营业收入 35,573.86 139,048.38
营业利润 1,923.47 6,305.92
净利润 693.79 2,323.50
经营活动产生的现金流量净额 4,400.92 15,371.88
注：上述 2023 年度财务数据已经 Deloitte Touche Tohmatsu CPA LLP 审计，2024 年 1-3 月财务
数据未经审计。
其他说明：美诺医疗信用状况良好，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
美诺医疗的基本情况详见本公告“二、关联方的基本情况（二）”。
公司持有的美诺医疗股权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次股份回购完成后标的公司的股权结构变化如下：
股份 截至公告披露日股权结构 股份回购完成后股权结构
股东名称
类型 股份数（股） 占比 股份数（股） 占比
RichwellAssets 普通股
15,824,912 30.70% 15,824,912 30.35%
Limited
Richard Ya Lee 普通股 12,676,803 24.59% 12,676,803 24.31%
鱼跃医疗 普通股 11,879,809 23.05% 0 0
鱼跃科技 普通股 8,629,255 16.74% 0 0
NT SPV 18 优先股 0 0 21,100,917 40.47%
其他股东 普通股 2,533,707 4.92% 2,533,707 4.86%
合计 51,544,486 100.00% 52,136,339 100.00%
四、本次关联交易定价依据、定价政策
上述关联交易定价按照公平、合理原则经双方协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形；上述关联交易不会对公司业务独立性造成影响。
五、关联交易协议的主要内容
公司拟与鱼跃科技、美诺医疗签署的《股
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