证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2020-036
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
关于出售全资孙公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易基本情况
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”、“上市公司”、“公司”）全资子公司上海医疗器械（集团）有限公司（以下简称“上械集团”、“转让方”）拟与江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“鱼跃科技”、“受让方”、“控股股东”）签署股权转让协议，将上械集团全资子公司上海卫生材料厂有限公司（以下简称“上卫厂”）100%股权和上械集团全资子公司上海联众医疗产品有限公司（以下简称“上海联众”）100%股权转让给鱼跃科技。
2、关联关系情况
鱼跃科技为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，鱼跃科技为公司关联方，本次向鱼跃科技转让两个孙公司的股权构成关联交易。
3、审批程序
公司于 2020 年 7 月 3 日召开第四届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关
于出售全资孙公司股权暨关联交易的议案》，关联董事吴光明先生、吴群先生、陈坚先生回避表决，独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：江苏鱼跃科技发展有限公司
统一社会信用代码：9132118179742597XB
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：123000 万元人民币
成立日期：2007 年 01 月 17 日
住所：丹阳市水关路 1 号
法定代表人：吴光明
经营范围：电子新产品、新材料的研发和销售，企业管理咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：吴光明持有鱼跃科技 95%的股权，吴群持有鱼跃科技 5%的股权
财务数据：鱼跃科技最近一个会计年度的财务数据如下：
单位：人民币万元
科目 2019年12月31日
资产总额 2,186,425.29
负债总额 983,346.96
净资产总额 1,203,078.33
2019年度
营业收入 565,824.90
归属于母公司净利润 -11,276.16
备注：上述2019年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）上卫厂
1、基本情况
公司名称：上海卫生材料厂有限公司
统一社会信用代码：91310112057650055X
类型：有限责任公司
注册资本：15493.051 万元人民币
成立日期：2012 年 09 月 19 日
住所：上海市闵行区申旺路 588 号
法定代表人：刘少卿
经营范围：生产医疗器械（详见许可证）、药品（详见许可证）、工业用胶带纸、斑贴试验胶带，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：公司全资子公司上械集团持有上卫厂 100%的股权，股权权属清晰，不
存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 5 月末 2019 年末
资产总额 10,660.69 34,165.49
负债总额 2,872.64 2,882.90
净资产总额 7,788.05 31,282.59
项目 2020 年 1-5 月 2019 年度
营业收入 37.85 427.49
净利润 -530.92 -1,819.90
注：2019 年度会计报表已经信永中和会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的
XYZH/2020SHA10069 号审计报告。2020 年 5 月份会计报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）徐州分所审计，并出具了天衡徐专审（2020）0167 号审计报告。两期资产差额原因主要是 2020 年上半年上械集团对上卫厂减资，其注册资本由38493.051万元人民币减少到15493.051万元人民币。
（二）上海联众
1、基本情况
公司名称：上海联众医疗产品有限公司
统一社会信用代码：913101076624378344
类型：有限责任公司
注册资本：1000 万元人民币
成立日期：2007 年 06 月 06 日
住所：上海市普陀区中山北路 1958 号 2018 室
法定代表人：赵春生
经营范围：从事各类货物及技术的进出口业务，销售医疗器械（按许可证）、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、纺织品、机电产品，及相关专业领域的技术咨询，食品销售管理（非实物方式），生物科技专业（除专项）和计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）、计量器具、电子产品及元件、化妆品、日用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：公司全资子公司上械集团持有上海联众 100%的股权，股权权属清晰，
不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 5 月末 2019 年末
资产总额 21,634.68 18,707.61
负债总额 20,246.33 16,233.83
净资产总额 1,388.36 2,473.78
项目 2020 年 1-5 月 2019 年度
营业收入 10,178.76 35,554.55
净利润 139.57 279.02
注：2019 年度会计报表已经上海宏华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的宏华审计
（2020）4140 号审计报告。2020 年 5 月份会计报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）徐州分所审计，并出具了天衡徐专审（2020）0172 号审计报告。
四、关联交易的定价基础与依据
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《上海医疗器械（集团）有限公司拟转让其拥有的上海卫生材料厂有限公司股权涉及的上海卫生材料厂有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2020）第 11022 号），截止评估基准日 2020年 5 月 31 日，在持续经营条件下，上海卫生材料厂有限公司经审计的总资产账面价值
10,660.69 万元，总负债账面价值 2,872.64 万元，净资产账面价值 7,788.05 万元。经资产
基础法评估，上海卫生材料厂有限公司股东全部权益价值为人民币 9,053.69 万元，增值1,265.65 万元，增值率 16.25%。基于该评估结果并经双方协商确定，公司本次出售上卫厂 100%股权的价格为人民币 9,100 万元。
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《上海医疗器械（集团）有限公司拟转让其拥有的上海联众医疗产品有限公司股权涉及的上海联众医疗产品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2020）第 11025 号），截止评估基准
日 2020 年 5 月 31 日，在持续经营条件下，上海联众医疗产品有限公司经审计的总资产
账面价值 21,634.68 万元、总负债 20,246.33 万元，净资产 1,388.36 万元。经资产基础法
评估，上海联众医疗产品有限公司股东全部权益价值为人民币 1,404.90 万元，增值 16.55万元，增值率 1.19%。基于该评估结果并经双方协商确定，公司本次出售上海联众 100%股权的价格为人民币 1,450 万元。
综上，本次关联交易合计金额为人民币 10,550 万元，交易定价公允，不存在损害公
司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、转让协议的主要内容
（一）关于上海卫生材料厂有限公司 100%股权之股权转让协议
1、交易双方
甲方（转让方）：上械集团
乙方（受让方）：鱼跃科技
2、交易标的与价格
根据中威正信（北京）资产评估有限公司以 2020 年 5 月 31 日为评估基
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