证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2019-064
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
关于收购苏州六六视觉科技股份有限公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”、“上市公司”、“受让方”）拟以自有资金 3,742.23225 万元收购苏州六六视觉科技股份有限公司（以下简称“六六视觉”、“标的公司”）95.95%的股份（以下简称“本次股权收购”、“本次股份转让”、“本次交易”）。本次交易完成后，标的公司将成为鱼跃医疗控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并财务报表范围内。
2019 年 10 月 30 日，上市公司召开了第四届董事会第二十三次临时会议，
审议通过了关于《收购苏州六六视觉科技股份有限公司 95.95%股份》的议案并授权管理层与六六视觉股东苏州工业园区阳中机械厂有限公司（以下简称“阳中机械”）、西安恒瑞工程流体设备有限公司（以下简称“西安恒瑞”）、茹脐华、杨霁威，共计 4 方（以下合称“交易对方”、“转让方”）签署《股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）。上市公司独立董事发表了同意本次股权收购事项的独立意见。
根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和《公司章程》，本次对外投资事宜在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
上述收购事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
本次股权收购的交易对方为阳中机械、西安恒瑞、茹脐华、杨霁威，其基本
信息如下：
（一）阳中机械
名称：苏州工业园区阳中机械厂有限公司
住所：唯亭开发区
法定代表人：周薇
注册资本：1940 万元人民币
成立日期：1985 年 9 月 17 日
注册号/统一社会信用代码：91320594951358091A
经营范围：主营：机械产品、视光学产品。兼营：机械加工、光学加工。经营方式：制造加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
阳中机械的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 周薇 1620.84 83.55
2 任小依 133.52 6.88
3 刘斌 65.08 3.35
4 张根男 57.20 2.95
5 谢翔 45.760 2.36
6 肖永祥 17.60 0.91
合计 1940 100.00
（二）西安恒瑞
名称：西安恒瑞工程流体设备有限公司
住所：西安市小寨东路 126 号百隆广场 B 座 24 层 C 户
法定代表人：杜弘
注册资本：1520 万元人民币
成立日期：2003 年 05 月 28 日
注册号/统一社会信用代码：91610113750205769W
经营范围：压力管道、压力容器的设计、安装；机电设备（除小轿车）除小轿车）、计算机硬件、软件的开发、销售；建筑材料（除木材）、仪器仪表、五金交电、化工产品（除专控及易燃易爆危险品）、通信器材（除专控）;热交换器、非标准设备的制造；机械设备安装及技术咨询;热泵冷热联供工程的设计、施工；能源管理技术的开发与服务；供热服务的咨询、技术及设备的开发、维护;高科技项目；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（但国家限定和禁止公司经营的货物及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
西安恒瑞的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 顾红芳 828.40 54.50
2 杜弘 691.60 45.50
合计 1520 100.00
（三）茹脐华，中国籍自然人，身份证号码为 320503194*******23，住址
为：江苏省苏州市平江区。
（四）杨霁威，中国籍自然人，身份证号码为 320503195*******15，住址
为：江苏省苏州市平江区。
上述交易对方与上市公司及上市公司持股 5%以上股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。故本次交易不构成上市公司的关联交易。
三、交易标的基本情况
本次股权收购的交易标的为六六视觉 95.95%的股份。
（一）标的公司基本情况
名称：苏州六六视觉科技股份有限公司
住所：江苏省苏州市大儒巷 34 号
法定代表人：周薇
注册资本：2600 万元人民币
成立日期：2001 年 6 月 6 日
注册号/统一社会信用代码：913205007205880681
经营范围：生产、销售：医疗器械、化妆品（按许可证所列项目经营）;光学仪器的研究、生产、销售;机械加工、电子加工、光学加工；计算机应用服务。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司股权结构
截至 2019 年 5 月 31 日，六六视觉有 6 名股东。六六视觉董事长周薇直接持
有阳中机械 83.55%的股权，持有六六视觉 54.52%的股权，系六六视觉的实际控制人。六六视觉股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 阳中机械 1697.0470 65.2635%
2 西安恒瑞 26.0000 1.0000%
3 茹脐华 721.1330 27.7365%
4 杨霁威 50.6415 1.9500%
5 姚金龙 27.2685 1.0500%
6 中国医械 77.9100 3.0000%
合计 2600 100
本次交易中标的公司其他股东对交易标的不存在优先受让权。
（三）标的公司的主要情况介绍
苏州六六视觉科技股份有限公司是专注从事眼科医疗器械研发、生产、销售及服务的江苏省民营科技企业，主要产品有裂隙灯显微镜、手术显微镜、眼科显微手术器械、眼科电子诊疗器械、眼科激光医疗仪、人工晶体等六大系列 160多个品种、600 多种规格。
六六视觉曾获得多项荣誉：曾被评为中国医药工业 50 强、全国医药系统先
进集体、江苏省先进集体、国家大型二类企业、国家火炬计划重点高新技术企业，先后获得江苏省“十一五”优秀企业技术中心、江苏省医疗器械生产企业诚信单位、江苏省信息化与工业化融合试点企业、江苏省信用管理贯标企业、苏州优秀民营企业、苏州市专精新特示范企业等。
六六视觉的眼科显微镜等产品曾被认定为国家级重点新产品，曾获国家级质量金质奖、银质奖和国家科技进步奖；人工晶体曾被认定为国家级重点新产品；准分子激光人眼像差矫正系统曾获国家科技进步二等奖和江苏省科技进步一等奖；SOM2000DX 手术显微镜曾被评为江苏省高新技术产品；折叠式人工晶体、SOM2000 手术显微镜曾被评为江苏省自主创新产品。
目前六六视觉拥有有效期专利 21 项，其中发明专利 6 项，实用新型专利 10
项、外观设计专利 5 项，软件著作权 4 项，曾主持制定或参与制定过国家标准与行业技术标准 20 余项。另外，其拥有一所省级企业技术中心、江苏省眼科诊疗器械工程技术研究中心，建有一所博士后企业工作分站，产品技术涵盖机械、电子、光学、计算机软件等众多学科。
（四）标的公司主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 5月 31日 2018 年 12月 31日
资产总额 9,360.84 26,534.76
负债总额 18,479.37 19,325.44
应收账款总额 1,473.17 5,202.59
净资产 -9,118.53 7,209.32
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度
营业收入 3,453.01 8,998.98
营业利润 -7.98 -2.07
净利润 -14.00 82.25
经营活动产生的现金流量净额 471.77 740.61
注：苏州六六视觉科技股份有限公司 2018 年的财务报表已经苏州工业园区瑞华会计师
事务所有限公司审计并出具瑞华会审字[2019]第 B
