证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2018-024
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
关于收购上海中优医药高科技股份有限公司38.3775%股份
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”、“上市公司”、“公司”）于2018年05月04日召开了第四届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于公司收购上海中优医药高科技股份有限公司38.3775%股份的议案》，董事会同意通过公司与全资子公司苏州鱼跃医疗科技有限公司（以下简称“苏州鱼跃”）共同以53,728.50万元收购上海中优医药高科技股份有限公司（以下简称“中优医药”）38.3775%的股份，本次收购完成后公司将间接合计持有中优医药100.00%股份。
本次收购交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上市公司独立董事发表了同意本次股权收购事项的独立意见。
二、交易方的基本情况
（一）苏州鱼跃医疗科技有限公司
名称：苏州鱼跃医疗科技有限公司
统一社会信用代码： 913205055754372624
住所：苏州高新区锦峰路9号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：吴光明
注册资本：622381.59万元人民币
成立日期：2011年5月31日
营业期限：2011年5月31日-2061年05月30日
经营范围：医疗器械、保健用品研发；医用软件的开发与销售；精密五金件配套加工；电子、电器产品及其零配件生产、销售；生产销售医疗器械（按许可证所核范围经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州鱼跃系公司直接持股100%的全资子公司。
（二）卞雪莲，中国籍自然人，身份证号码为342623196******31，住址为
上海市宝山区沪太路1771弄。
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
名称：上海中优医药高科技股份有限公司
住所：上海市杨浦区黄兴路1868弄6号3楼3018室
法定代表人：庄重
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：1996年11月6日
注册号/统一社会信用代码：91310000632162278D
经营范围：医药、化妆品技术领域内的技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询；二类医疗器械（产品范围详见许可证表述）、电子产品、机械设备、制冷设备、环保设备、消毒剂、卫生用品、化妆品销售；商务咨询（不含经纪），企业管理服务；广告设计制作，利用自有媒体发布广告；软件技术领域内的技术开发、技术转让及相关产品（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）标的公司股本结构
截至本披露日，中优医药股东持股概况如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 鱼跃医疗 6,162.25 61.6225
2 卞雪莲 3,837.75 38.3775
合计 10,000.00 100.00
本次交易完成后，中优医药股东持股概况如下
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 鱼跃医疗 8,300.00 83.0000
2 苏州鱼跃 1,700.00 17.0000
合计 10,000.00 100.00
（三）标的公司主营业务情况
中优医药自成立以来，专注从事医用清洁消毒、工业清洗消毒及个人护理类产品的研发、生产和销售，属于传染病防控与感染控制的细分领域。中优医药主要业务收入来源于手部与皮肤消毒产品、器械与物表消毒产品、消毒配套器材与系统的销售，其中手部与皮肤消毒产品占营业收入75%左右。
中优医药的主要服务对象为国内外不同等级的医院，致力于医疗机构感染防控领域，以消毒产品和服务为基础，为客户提供感染控制和消毒隔离整体解决方案。中优医药研制生产了涵盖人体消毒剂、医疗器械消毒剂、环境物体消毒剂及消毒配套器材等领域400多个产品。截至2017年12月31日，中优医药尚在有效期内的专利共计96项。
中优医药曾获得多项荣誉：安尔碘消毒技术入选卫生部“十年百项成果推广计划”，安尔碘III型皮肤粘膜消毒剂获批为2004年度上海市重点新产品和2005年度国家重点新产品，爱尔施牌消毒片获批为上海市高新技术成果转化项目，子公司上海利康消毒高科技有限公司2010年被评为上海市专利工作示范企业。（四）标的公司主要财务数据
中优医药最近一年又一期财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年3月31日 2017年12月31日
资产总额 52647.32 50447.15
负债总额 6130.51 6097.94
应收账款总额 12781.49 12310.26
净资产 46516.81 44349.21
项目 2018年度一季度 2017年度
营业收入 11259.59 41919.56
营业利润 2638.20 10522.95
净利润 2295.63 9021.94
经营活动产生的现金流量净额 606.76 3034.39
注：2017 年度财务数据已经具有执行证券期货业务资格的信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《上海中优医药高科技股份有限公司2017年度审计报告》（XYZH/2018SHA10047）；2018年第一季度财务数据未经审计。
（五）标的资产评估情况
根据具有证券从业资格的中威正信（北京）资产评估有限公司出具的以2017
年12月31日为评估基准日的《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司拟收购上海中优
高科技股份有限部分股权所涉及的上海中优医药高科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2018）第11006号），评估机构根据对中优医药的基本情况进行分析，本次对中优医药整体资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定本次资产评估的最终结论，具体评估结论如下：
截止评估基准日2017年12月31日，在持续经营条件下，中优医药经审计
的总资产账面价值55,290.18万元，总负债账面价值22,922.16万元，净资产账面
价值32,368.02万元。经收益法评估，中优医药股东全部权益价值为154,576.00
万元（大写：壹拾伍亿肆仟伍佰柒拾陆万元整），增值122,207.98万元，增值率
377.56%。
四、交易协议的主要内容
根据公司、苏州鱼跃与卞雪莲签署的《有关上海中优高科技股份有限公司之股份转让协议》，协议的主要内容如下：
（1）交易主体
甲方（受让方）：鱼跃医疗、苏州鱼跃
乙方（转让方）：卞雪莲
（2）交易概况
转让方拟向鱼跃医疗转让其持有之中优医药（以下简称“目标公司”）2,137.75万股股份（占目标公司股份总额的21.3775%），拟向苏州鱼跃转让其持有之目标公司1,700.00万股股份（占目标公司股份总额的17.0000%），且受让方同意按照本协议之约定受让该等股份。
根据《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司拟收购上海中优高科技股份有限部分股权所涉及的上海中优医药高科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，于定价基准日，目标公司的股东全部权益价值为人民币154,576万元。在此基础上，双方确定目标股份转让价格（“转让价款”）为人民币53,728.5万元，其中，鱼跃医疗应向转让方支付的股份对价为人民币29,928.5万元, 苏州鱼跃应向转让方支付的股份对价为人民币23,800.0万元。
（3）交易的转让价款支付
双方同意，本协议自双方签署（自然人签名, 法人由法定代表人/授权代表签
字并加盖法人公章）之日起成立，并自鱼跃医疗董事会审议通过本协议及本次股份转让之首日起生效。
双方同意，转让方应于本协议生效后5个工作日内将目标股份转让予受让方，
并促成目标公司将受让方登载于目标公司股东名册。目标公司股东名册登载鱼跃医疗持有目标公司8,300.00万股股份及苏州鱼跃持有目标公司1,700.00万股股份之日即为目标股份交割日（“目标股份交割日”）。
截至本协议签署之日，鱼跃医疗已预付转让方股份转让诚意金人民币4,000
万元。双方同意，鱼跃医疗已预付转让方的股份转让诚意金应抵扣其应向转让方支付的股份对价。鱼跃医疗应于目标股份交割日起5个工作日内向转让方支付扣除前述股份转让诚意
