江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
2015年度员工持股计划
(草案）
(认购非公开发行股票方式)
（修正案）
二零一五年十二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“鱼跃医疗”）2015年度员工持股计划系鱼跃医疗依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》的规定成立。
二、本次员工持股计划参加对象为鱼跃医疗及其全资、控股子公司的全体员工中符合本草案规定的条件并经董事会确定的员工，包括公司部分董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工。
三、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过24,000万份，资金总额不超过24,000万元。
参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
四、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次员工持股计划不参与本次非公开发行定价的竞价过程，根据《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司附条件生效的股份认购合同》，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。
五、本次员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过24,000万元。本次员工持股计划的存续期限为60个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。
六、本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划。
七、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
八、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
目录
一、 员工持股计划的目的......6
二、 基本原则......6
三、 参加对象及确定标准......6
四、 资金和股票来源......7
五、 员工持股计划的存续、变更和终止......8
六、 管理模式......9
七、 管理委员会委员的选任程序......13
八、 员工持股计划的资产及其投资......14
九、 标的股票的限售期......14
十、 公司融资时员工持股计划的参与方式......15
十一、 员工持股计划权益的处置办法......15
十二、 实施员工持股计划的程序......16
十三、 其他......17
释义
除非另有说明，以下简称在本计划中作如下释义:
鱼跃医疗/本公司/公司 指 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2015年度员工
员工持股计划 指
持股计划
《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2015年度员
本计划 指 工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）
（修正案）》
鱼跃医疗本次以非公开发行方式向特定对象发
本次非公开发行 指
行股票的行为
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
本次员工持股计划实际认购的本次非公开发行
标的股票 指
的股票
《公司章程》 指 《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
管理委员会 指 本次员工持股计划的管理委员会
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》 指
意见》
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
一、 员工持股计划的目的
本次员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施。公司董事会依据上述文件的规定制定了本计划，并通过公司职工代表大会充分征求了员工意见。本次员工持股计划的目的是：通过实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，实现公司管理层和核心员工与公司共同成长，在让公司管理层和员工享受公司发展成果的同时，也充分调动其积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。
二、 基本原则
（一） 依法合规原则
公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二） 自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三） 风险自担原则
本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四） 员工择优参与原则
本次员工持股计划参与对象需符合本计划规定的标准，并经公司董事会确认、监事会核实。
三、 参加对象及确定标准
（一） 参加对象及确定标准
1、本次员工持股计划参加对象应为：
在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工（但公司董事、监事作为参加对象时，无需在公司领取薪酬，也无需已和公司签署劳动合同）。
2、本次员工持股计划参加对象应同时符合下述全部标准：
(1) 全心投入公司事业，具有强烈的创业奉献精神；
(2) 认同公司文化，遵守公司各项规章制度；
(3) 业绩突出，为公司事业做出了重大贡献；
(4) 薪酬与考核委员会制定的其他标准。
3、本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
(1) 为鱼跃医疗董事、监事或高级管理人员；
(2) 为鱼跃医疗及其全资、控股子公司的核心骨干员工。
上述核心骨干员工的名单由公司考核与薪酬委员会拟定，经董事长审核，由董事会批准。
4、在公司外从事与公司业务有竞争性的业务的，包括但不限于组建开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司持股超过5%、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务的，不得成为本次员工持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司或公司控股股东）。
5、符合上述标准的员工依照本计划第二条所规定的原则参加本次员工持股计划。
（二） 参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况
本次员工持股计划的参加对象包括：公司董事、监事、高级管理人员（具体为：陈坚、景国民、郑洪喆、殷国贞、郁雄峰、曹炀、徐坤峰、蔡林泉、陈建军、吕英芳、眭秀华、欧阳东锦、毛坚强、赵帅、刘丽华）、公司的核心骨干员工。本次员工持股计划等分为24,000万份，筹集资金总额不超过24,000万元，其中公司董事、监事、高级管理人员认购份额不超过本次员工持股计划的40%。
本次员工持股计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以及本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购出资为准。
四、 资金和股票来源
（一） 员工持股计划的资金来源
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
参加对象应在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。
（二） 员工持股计划的股票来源
员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过24,000万元。本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三） 标的股票的价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%(以下简称“本次发行底价”)。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次员工持股计划不参与本次非公开发行定价的竞价过程，根据《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司附条件生效的股份认购合同》，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价及发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
五、 员工持股计划的存续、变更和终止
1、本次员工持股计划的存续期限为60个月，自鱼跃医疗公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的
