东华能源股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（修改稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、东华能源股份有限公司（以下简称“东华能源”或“公司”）修改后的回购方案如下：公司本次回购股份的资金总额不低于6亿元人民币，且回购股份数不超过公司总股本的10%。回购股份的价格不超过12.7元/股。本次回购股份的用途包括但不限于用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的情形。本次回购股份采用集中竞价交易方式。回购期限为自公司2018
年第四次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司的员工持股计划或股权激励计划等另行制定，并按照规定提交董事会及股东大会审议后实施。具体用途和实施方案，授权董事会依据有关法律法规确定。
2、相关风险提示：本次修改后的回购预案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，还需提交公司股东大会审议，存在股东大会审议未通过的风险；存在回购期内股票价格持续超过回购方案披露的价格区间，导致本回购计划无法完全实施的风险。
3、公司本次回购的股份若用于实施股权激励或员工持股计划，本次回购可能存在因股权激励方案或员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审
议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，公司本次回购股份的资金总额不低于6亿元人民币，不超过10.5亿元人民币，且回购股份数不超过公司总股本的5%。回购股份的价格不超过12.7元/股，回购股份全部用于公司的股权激励或员工持股计划；回购期限为自公司2018年第四次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。相关内容详见2018年9月1日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。
2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》（以下简称《公司法修改决定》），对公司股份回购政策进行了修改。为进一步落实《公司法修改决定》的相关内容，积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，维护公司价值及股东权益，结合公司实际情况，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于拟修改回购股份预案的议案》。具体预案如下：
一、回购预案的主要内容
（一）拟回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心。本次回购股份的用途包括但不限于用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的情形。公司的员工持股计划或股权激励计划等另行制定，并按照规定提交董事会及股东大会审议后实施。具体用途和实施方案，授权董事会依据有关法律法规确定。
（二）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（三）拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。公司本次回购股份的资金总额不低于6亿元人民币，且回购股份数不超过公司总股本的10%。具体
（四）拟用于回购的资金总额和资金来源
公司本次回购股份的资金总额不低于6亿元人民币，且回购股份数不超过公司总股本的10%。全部来源于公司自筹资金。
（五）拟回购股份的价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币12.7元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做相应调整。
（六）拟回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为公司2018年第四次临时股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。本次回购的股份应该在三年内转让。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额或者回购的股份数额达到最高限额，则回购预案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如果在回购期限内，公司股东大会决定提前终止本次回购议案，则回购期限自股东大会审议通过终止本次回购议案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，回购股份比例不超过公司总股本的10%，按照回购股份持股比例10%的上限计算，预计公司股
回购前 回购后
股份性质 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流 132,191,030 8.01% 297,169,312 18.01%
通股/非流通股
二、无限售条件 1,517,591,794 91.99% 1,352,613,512 81.99%
流通股
三、总股本 1,649,782,824 100.00% 1,649,782,824 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）回购股份决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自公司2018年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年6月30日，公司合并报表总资产为25,122,363,489.07元，归属于上市公司股东的净资产为8,260,396,016.40元。根据公司当前业务发展和经营状况、财务状况并结合公司未来发展规划，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，不会影响公司发展战略的落地实施。本次回购股份的顺利实施有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，巩固公司在资本市场的形象。本次回购实施完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，不会导致公司控制权发生变化。
（十）公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况说明
经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，买卖公司股份情况如下：
姓名 职务 交易方式 交易方向 交易日期 交易股份 占总股本
数量（股） 比例
沈斌 公司LPG国际 集中竞价 买入 2018年5月 10000 0.0006%
采购部总经理 2日
上述人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
二、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
为确保本公司股份回购及其回购相关事项顺利实施，提请股东大会授权本公司董事会，全权办理与回购有关的事宜，具体由股东大会授权董事会依据《公司法》及其修正案等有关法律法规决定并执行，此项授权自本公司股东大会批准之日起生效。授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定或修改本次回购股份的具体方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整（包括但不限于回购时间、数量和金额、回购用途的调整）；
（2）决定聘请相关中介机构；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（5）办理回购股份实施股权激励计划、员工持股计划或其他事项等相关手续，以及对《公司章程》相关条款进行修改，并办理相关报批、报备和变更登记等事宜；
（6）对用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，以及为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的情形下回购的股票，在法律法规允许的条件下，根据市场情况确定合适的时间、价格、数量，对外转让回购的股票，并办理相关事宜；
（7）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
（8）本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购预案的审议及实施程序
月20日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》。
2、公司2018年11月7日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于拟修改回购股份预案的议案》。
3、《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（修改稿）》（以下简称“回购预案（修改稿）”）尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。
三、独立董事意见
公司独立董事就该事项发表了如下独立意见：
1、公司回购预案（修改稿）符合《中华人民共和国公司法》、《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，构建长期稳定的投资者群体，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股东的利益。我们认为，本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购股份的资金总额不低于6亿元人民币，且回购股份数不超过公司总股本的10%。全部来自公司自筹资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。我们认为，本次回购股份方案可行。
综上所述，独立董事认为公司本次回购预案（修改稿）合法、合规，符合公司和全体股东的利益，独立董事一致同意将该《关于以集中竞价交易方
