东华能源股份有限公司
关于受让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年11月24日，东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）第四届董事会第十六次会议审议同意《关于南京东华能源燃气有限公司增资的议案》和《关于太仓东华能源燃气有限公司增资的议案》，同意江苏金涛投资控股有限公司（以下简称“金涛投资”）拟以现金40,000万元向南京东华认缴新增注册资本25,000万元，其余部分计入资本公积15,000万元。增资完成后，南京东华注册资本将由人民币7亿元增加至9.5亿元；同意安徽九西实业投资有限公司（简称“九西实业”）拟以现金15,000万元向太仓东华认缴新增注册资本10,000万元，其余部分计入资本公积5,000万元。增资完成后，太仓东华注册资本将由14.26亿元增加到15.26亿元。相关内容详见2017年11月25日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于子公司增资的公告》(公告号：2017-106）。
现鉴于金涛投资和九西实业未能如期履行出资义务，经双方友好协商，金涛投资拟将目标公司南京东华的26.32%股权（出资义务）协议转让给东华能源。本次转让股权作价0元，但股权转让后，东华能源需履行对南京东华缴纳受让的这部分股权对应的认缴出资额的义务；九西实业拟将目标公司太仓东华的6.553%股权（出资义务）协议转让给东华能源控股子公司宁波百地年。本次转让股权作价0元，但股权转让后，宁波百地年需履行对太仓东华缴纳受让的这部分股权对应的认缴出资额的义务。详细情况如下：
一、东华能源受让南京东华股权情况
（一）交易概述
东华能源拟与金涛投资签署《股权转让协议》，金涛投资持有的目标公司
金涛投资对南京东华认缴出资40,000万元，其中0元已实缴，40,000万元未实缴，未实缴部分金涛投资将对南京东华的出资义务转让给东华能源。本次交易完成后，南京东华成为东华能源的全资子公司。
本事项已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易金额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）交易对方基本情况
公司名称：江苏金涛投资控股有限公司
注册地址：南京市栖霞区金马路7号
注册资本：8,500万元
法定代表人：朱永宁
统一社会信用代码：9132000067301567X4
经营范围：实业投资、资产管理和投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易对象与本公司实际控制人、董事、监事及高管均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）交易标的基本情况
1、增资标的公司名称：南京东华能源燃气有限公司
2、成立日期：2009年8月25日
3、住所：南京市玄武区紫气路1号
4、法定代表人：陈建政
5、注册资本：70,000万元人民币
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：许可经营项目：危险化学品销售（按许可证所列项目经营）。一般经营项目：化工产品销售（不含危化品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营禁止进出口商品和技术除外）。
8、统一社会信用代码：913201026904434061
9、标的公司股权结构变化:
股东
注册资本（万元） 出资比例 注册资本（万元） 出资比例
东华能源股份有限公司 69,990.00 73.67% 94,990.00 99.99%
江苏东华汽车能源有限
10.00 0.01% 10.00 0.01%
公司
江苏金涛投资控股有限
25,000.00 26.32% 0 0
公司
合计 95,000.00 100% 95,000.00 100%
10、财务数据
截止2017年12月31日，该公司总资产278,462.38万元，总负债191,584.06万元，所有者权益86,878.31万元，资产负债率68.80%。2017年度，实现营业收入235,866.02万元，实现经营利润7,541.40万元，净利润6,975.09万元。
（四）转让股权的主要情况
经东华能源与金涛投资充分沟通并达成一致，金涛投资向东华能源转让其持有的东华能源控股子公司南京东华的26.32%股权。
1、金涛投资同意将其所持有的南京东华股权，即金涛投资拟认缴出资额40,000.00万元取得的26.32%股权转让给东华能源，东华能源同意按此价格受让。包括受让该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
2、双方同意本次股权转让的价格为0元。因金涛投资转让的南京东华股权是金涛投资对南京东华的认缴出资额，金涛投资转让给东华能源的这部分股权对应的认缴出资额，金涛投资还没有实际缴纳，因此，东华能源无需支付任何资金给金涛投资，东华能源只需履行对南京东华缴纳受让的这部分股权对应的认缴出资额的义务。
3、协议生效后，东华能源将以现金增资，分期认缴出资。
（五）本次交易的目的和对公司的影响
本次交易的目的是为了进一步加强东华能源对子公司南京东华的控制力，优化公司组织管理结构，优化南京东华的运营管理和资源配置，提高资源的使用效
展和发展战略推进，提高市场竞争力，符合公司整体战略发展要求。不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、宁波百地年受让太仓东华股权情况
（一）交易概述
东华能源控股子公司宁波百地年拟与九西实业签署《股权转让协议》，九西实业持有的目标公司6.553%的股权（以下简称“目标股权”）协议转让给宁波百地年。本次股权转让前，九西实业对太仓东华认缴出资15,000万元，其中0元已实缴，15,000万元未实缴，未实缴部分九西实业将对太仓东华的出资义务转让给宁波百地年。本次交易完成后，太仓东华仍为公司控股子公司。
本事项已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易金额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）交易对方基本情况
公司名称：安徽九西实业投资有限公司
注册地址：安徽省合肥市淝滨路10号505室
注册资本：5,000万元
法定代表人：周明
统一社会信用代码：91340100754893175C
经营范围：企业非金融性投资、股权转让代理，技术开发；企业财务顾问、商务中介服务；艺术品设计、销售；环保设备、塑料制品、橡胶制品、农产品、机械设备、电子产品、日用百货销售。
本次交易对象与本公司实际控制人、董事、监事及高管均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）交易标的基本情况
1、增资标的公司名称：太仓东华能源燃气有限公司
2、成立日期：2009年11月11日
3、住所：太仓市市场监督管理局
4、法定代表人：周一峰
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：液化石油气的储存、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、统一社会信用代码：913205856967609552
9、标的公司股权结构变化:
本次受让前 本次受让后
股东
注册资本（万元） 出资比例 注册资本（万元） 出资比例
东华能源股份有限公司 140,000.00 91.743% 140,000.00 91.743%
江苏东华能源仓储有限
2,600.00 1.704% 2,600.00 1.704%
公司
安徽九西实业投资有限
10,000.00 6.553% 0 0
公司
宁波百地年液化石油气
10,000.00 6.553%
有限公司
合计 152,600.00 100% 152,600.00 100%
（四）转让股权的主要情况
经东华能源控股子公司宁波百地年与九西实业充分沟通并达成一致，九西实业向宁波百地年转让其持有的东华能源控股子公司太仓东华的6.553%股权。
1、九西实业同意将其所持有的太仓东华股权，即九西实业拟认缴出资额15,000.00万元取得的6.553%股权转让给宁波百地年，宁波百地年同意按此价格受让。包括受让该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
2、双方同意本次股权转让的价格为0元。因九西实业转让的太仓东华股权是九西实业对太仓东华的认缴出资额，九西实业转让给宁波百地年的这部分股权对应的认缴出资额，九西实业还没有实际缴纳，因此，宁波百地年无需支付任何资金给九西实业，宁波百地年只需履行对太仓东华缴纳受让的这部分股权对应的认缴出资额的义务。
（五）本次交易的目的和对公司的影响
本次交易的目的是为了进一步加强东华能源对控股子公司太仓东华的控制力，优化公司组织管理结构，优化太仓东华的运营管理和资源配置，提高资源的使用效率；有利于提高太仓东华的经营决策效率和工作效率；有利于太仓东华的业务开展和发展战略推进，提高市场竞争力，符合公司整体战略发展要求。不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、备查文件
第四届董事会第三十次会议决议
特此公告。
东华能源股份有限公司
董事会
2018年9月25日
