证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2015-058
东华能源股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
2015年5月22日，东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）召开的第三届董事会二十次会议审议通过了《关于收购江苏华昌化工股份有限公司所持子公司张家港扬子江石化有限公司股权的议案》和《关于收购江苏飞翔化工股份有限公司所持子公司张家港扬子江石化有限公司股权的议案》，同意公司以非公开发行募集资金50,000万元收购江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“华昌化工”）和江苏飞翔化工股份有限公司（以下简称“飞翔化工”）合计持有的公司控股子公司张家港扬子江石化有限公司（以下简称“扬子江石化”）44.00%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成前后，扬子江石化的股权结构对照表如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
东华能源 56,000 56.00 100,000 100.00
华昌化工 22,000 22.00 -- --
飞翔化工 22,000 22.00 -- --
合计 100,000 100.00 100,000 100.00
本次交易不涉及关联方交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件。
2、本次交易经公司董事会审议通过，同时独立董事发表了同意本次交易的独立董事意见。公司拟以本次非公开发行股票募集的部分资金作为本次交易的支
付对价。本次非公开发行尚需取得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
本次交易不以公司本次非公开发行股票成功为前提。
二、交易对手的基本情况
1、华昌化工
名称：江苏华昌化工股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
注册和办公地址：张家港市金港镇保税区扬子江国际化学工业园南海路1号
法定代表人：朱郁健
注册资本：49,990.9764万元
营业执照注册号：320500000041715
成立日期：1979年12月15日
经营范围：化工原料、化工产品、化肥生产（按许可证所列项目经营），煤炭销售；销售：金属材料、建筑材料、日用百货、化肥、自产蒸汽和热水；压力管道设计，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华昌化工的第一大股东为苏州华纳投资股份有限公司，持股比例为32.37%；第二大股东为江苏华昌(集团)有限公司，持股比例为15.23%。根据华昌化工公开披露的信息，华昌化工无实际控制人。
本次交易前，华昌化工持有公司4.35%股份，同时持有公司控股子公司扬子江石化22.00%股权。华昌化工与公司及主要股东东华石油(长江)有限公司、周一峰女士、优尼科长江有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，以及其他可能或已经造成对其利益倾斜的其他关系。
2、飞翔化工
名称：江苏飞翔化工股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册和办公地址：张家港市凤凰镇
法定代表人：施建刚
注册资本：31,500万元
营业执照注册号：320000000015414
成立日期：1996年01月15日
经营范围：许可经营项目：氢气、96％十三吗啉原药、96％氟环唑原药的生产、加工、销售；危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营），不含储存。一般经营项目：精制甘油、硅油中间体、硅胶的生产、加工、销售，热电供应，污水处理，化工产品的技术研发、技术转让，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
飞翔化工的股东包括：施建刚、高新华、赵伟龙、周汉明、卢正祥、赵建良、张秋华、姚金元、濮贤江、张家港凤凰镇资产经营公司。
本次交易前，飞翔化工的股东、董事长施建刚持有公司4.35%股份，飞翔化工持有公司控股子公司扬子江石化22.00%股权。除此之外，飞翔化工及其股东与公司及主要股东东华石油(长江)有限公司、周一峰女士、优尼科长江有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，以及其他可能或已经造成对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为华昌化工、飞翔化工持有的扬子江石化各22.00%股权，合计44.00%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。
2、扬子江石化的基本情况
名称：张家港扬子江石化有限公司
企业类型：有限责任公司
注册和办公地址：江苏扬子江化学工业园长江北路西侧3号
法定代表人：周一峰
营业执照注册号：320592000057387
成立日期：2011年11月08日
经营范围：生产丙烯、氢气、聚丙烯；（限按安全审查批准书所列项目经营）；从事丙烯、聚丙烯项目的投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有56.00%股权，华昌化工和飞翔化工各持有22.00%股权。
扬子江石化最近一年及一期的经审计的主要财务数据情况如下
单位：万元
项目 2015年3月31日/2015年1-3月 2014年12月31日/2014年度
资产总额 513,313.67 433,451.83
负债总额 414,253.27 333,762.47
应收账款 0 0
净资产 99,060.40 99,689.36
营业收入 0 0
营业利润 -642.82 -140.28
净利润 -628.96 -117.08
经营活动产生的现 16,600.54 -20,020.41
金流量净额
3、扬子江石化对外担保、诉讼和仲裁情况
2013年5月，扬子江石化的股东为扬子江石化向银行借款提供保证担保，扬子江石化为股东提供反担保保证。截至本公告披露之日，扬子江石化不存在可能对其正常生产经营造成重大不利影响的对外担保、诉讼或仲裁事项。
4、扬子江石化的评估和审计情况
江苏银信资产评估房地产估价有限公司（具有执行证券期货相关业务资格）以2015年3月31日为评估基准日对扬子江石化进行了评估，并出具的《资产评估报告书》（苏银信评报字（2015）056号）。经评估，张家港扬子江石化有限公司股东全部权益账面价值为99,060.40万元，评估值为110,304.64万元，评估增值11,244.24万元，增值率为11.35%。
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（具有执行证券期货相关业务资格）以2015年3月31日为审计基准日对扬子江石化进行了审计，并出具了无保留意见审计报告（苏亚审[2015]775号）。
四、交易协议的主要内容
协议主要内容如下：
1、成交金额
交易标的为飞翔化工、华昌化工分别持有的扬子江石化22%股权，交易对价分别为25,000万元。
2、支付方式
以现金方式支付转让对价。
3、协议的生效条件和生效时间
公司与飞翔化工约定，协议经各方签署后，经公司董事会审议通过后生效。
公司与华昌化工约定，协议经各方签署后并经交易双方的董事会批准本次股权转让事项后生效。交易双方董事会审议通过了本次股权转让事项。
4、交易定价依据
本次交易以具有执行证券期货相关业务资格的资产评估机构和审计机构出具的《评估报告》和《审计报告》为参考依据协商确定交易价格，成交价格与帐面值、评估值不存在重大差异。
5、交易标的的交付状态、交付和过户时间
公司与飞翔化工约定，在协议生效后，协议各方应于5日内安排目标股权的交割并办理工商过户手续。于股权交割日，飞翔化工应向东华能源、扬子江石化交付相关股权证明文件，签署交割确认文件，并共同向有权部门提请办理股权变更的手续。
公司与华昌化工约定，在协议生效后，由协议各方商定目标股权的交割日。
于股权交割日，华昌化工应向东华能源、扬子江石化交付相关股权证明文件，并共同向有权部门提请办理股权变更的手续。
五、涉及股权收购的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易及同业竞争的情形。本次交易不会发生涉及本公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排事项。
六、股权收购的目的和对公司的影响
本次交易完成后，扬子江石化为公司的全资子公司，有利于增强公司对子公司的管理和控制能力，更有利于扬子江石化的长远健康发展。
本次交易不会导致公司本期的财务状况和经营业绩产生重大变动，不会导致对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、《资产评估报告》；
4、《审计报告》。
特此公告。
东华能源股份有限公司
董事会
