证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2011-056
东华能源股份有限公司
关于资产收购的关联交易公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
公司拟以非公开发行募集的部分资金收购本公司控股股东东华石油持有的
宁波百地年 100%的股权，周一峰为东华石油控股股东，即为宁波百地年实际控
制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，宁波百地年
与公司存在关联关系。
上述行为构成关联交易。公司董事会在将有关股权转让等议案列入董事会议
程之前，已将相关材料送达全体董事。
（二）董事会表决情况
公司于 2011 年 10 月 17 日召开了第二届董事会第十八次会议审议通过《关
于受让宁波百地年液化石油气有限公司股权的议案》，2011 年 10 月 28 日召开
了第二届董事会第二十次会议审议通过《关于签署〈宁波百地年液化石油气有限
公司股权转让补充协议〉的议案》，根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所的有关规定，相关议案进行表决时，关联董事予以回避表决，
由非关联的董事表决通过。
本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根据公
司章程及有关规定，本次收购事宜尚需本公司股东大会审议通过。
二、 关联方基本情况
（一）东华石油
公司名称：东华石油（长江）有限公司
英文名称：ORIENTAL PETROLEUM(YANGTZE) LIMITED
注册地址：RM 1401 14/F WORLD COMMERCE CENTRE HARBOUR CITY，7-11 CANTON
ROAD TSIMSHATSUIKL。
法定代表人：周一峰
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本： 10,000 港元
成立日期：1994 年 4 月 21 日
商业登记证号：18271625-000-04-07-05
经营范围：进出口、代理、分销、制造、批发零售、代办、承包、小商品、
运输、工商业、金融等。该公司目前除进行股权投资外未从事其他经营活动。
东华石油（长江）有限公司为本公司第一大股东，控股股东。
（二）周一峰女士
中国国籍， 1978 年 7 月出生，北京中医药大学毕业。现任 FBC 董事、优
尼科长江董事、东华石油执行董事、东华能源股份有限公司董事长。周一峰和其
父亲周汉平持有东华石油和优尼科长江 100%股权，东华石油和优尼科长江合计
持有本公司 50.76%的股权，即周一峰为本公司实际控制人之一。
（三）与公司的关联关系
周一峰和其父亲周汉平持有东华石油和优尼科长江 100%股权，东华石油和
优尼科长江合计持有本公司 50.76%的股权，即周一峰为本公司实际控制人之一；
宁波百地年为本公司控股股东东华石油的全资子公司，同时本公司法定代表人与
宁波百地年的法定代表人均为周一峰女士，因此，本次交易构成关联交易。
三、 关联交易标的的基本情况
1、宁波百地年基本情况
公司名称：宁波百地年液化石油气有限公司
注册地址：中国宁波大榭开发区关外路1号
办公地址：中国宁波大榭开发区关外路1号
法定代表人：周一峰
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本：6,395万美元
成立日期：1997年12月3日
营业执照注册号：330205000024548
经营范围：生产液化石油气，销售公司自产产品并提供相关售后服务。提供
港口经营服务（限在自有基地站装卸、中转和仓储液化石油气产品，涉及行政许
可项目的凭许可经营）和液化石油气批发。
宁波百地年拥有国内非常稀缺的码头资源与地下洞库资源，其中包括 5 万吨
级的深水码头，以及目前亚洲地区领先的液化石油气地下洞库。该项目的顺利实
施，将为公司主营业务提供可靠的物流与仓储保障，是保证公司长期稳定发展的
战略性举措，是延伸产业链条，开展 LPG 深加工及其相关业务，保证本次募集资
金项目（丙烷脱氢制丙烯（一期）项目）原料及时稳定供应的必要条件。该项目
的实施有利于公司大规模开展囤货和国际贸易业务，对拓展 LPG 的深度应用，实
现公司发展战略，提升公司未来盈利空间具有深远的意义。此外，该项目的实施
将减少和规范公司关联交易，提高公司资产的完整性和业务的独立性。
2、宁波百地年股权结构及控制关系
宁波百地年成立于 1997 年，其前身为宁波华东 BP 液化石油气有限公司，注
册资本 2,895.00 万美元。其中，宁波华东液化石油气有限公司出资 1,592.00
万美元，占注册资本比例为 55%；荷兰 BP 控股有限公司出资 1,303.00 万美元，
占注册资本比例为 45%。
经数次股权转让，宁波百地年于 2004 年成为 BP 环球投资有限公司的全资子
公司。2009 年 8 月，东华石油以受让股权并承担债务的方式（其中：股权对价
1000 美元，债务承担 2.8 亿人民币）受让宁波百地年 100%的股权。2011 年 9 月，
东华石油对宁波百地年增资 3,500 万美元。截至本预案公告日，东华石油持有宁
波百地年 100%股权。
3、宁波百地年业务发展情况
宁波百地年主要从事液化石油气的生产，并提供液化石油气的装卸、仓储等
港口服务。自 2009 年 10 月以来，宁波百地年主要为本公司提供液化石油气仓储、
进出口贸易代理服务，以及少量的自营转口贸易业务。由于其承诺不在国内市场
上直接销售 LPG 产品，因此业务相对单一，其拥有的港口、仓储、保税等综合资
产、经营优势一直未能得到充分发挥。
4、宁波百地年资产权属状况及对外担保情况
（1）主要资产情况
在地理位置方面，宁波百地年库区位于东海之滨的宁波大榭岛东北部,属于
宁波北仑港区，连接发达的珠三角和长三角区域，具备优良的国际深水航道条件，
独特的水深条件使其成为大规模储存和水路转口销售 LPG 的较好选择。
在仓储设施方面，宁波百地年库区占地面积 22.6 万平方米，建有两个总计
50 万立方米的地下洞库，分别储存丙烷和丁烷，是目前国内最大的液化石油气
地下洞库之一。同时，宁波百地年还拥有一个 5 万吨级和一个 5 千吨级的专用液
化石油气码头及 10 个车位的槽车装车区，码头的前沿水深达 14.7 米，具备年
120 万吨以上的液化石油气中转能力。
（2）对外担保情况
截至 2011 年 9 月 30 日，宁波百地年不存在对外担保事项。
（3）主要负债状况
截至 2011 年 9 月 30 日，宁波百地年的主要负债为银行借款。
6、宁波百地年的财务概况
经审计，2010 年 12 月 30 日，宁波百地年总资产 62,229.99 万元，总负债
59,917.24 万元，所有者权益 2,312.75 万元；2010 年实现营业收入 16,401.33
万元，净利润 530.97 万元。截止 2011 年 9 月 30 日，宁波百地年总资产 75,820.47
万元，总负债 53,809.49 万元，所有者权益 22,010.97 万元；2011 年 1-9 月实
现营业收入 8,863.17 万元，净利润-2,630.73 万元。
四、本次收购对公司的意义
1、优化资产质量，为公司长远发展奠定战略基础
宁波百地年地处宁波北仑港区，地位位置优越，具备进口 LPG 第一港卸货条
件，其 50 万立方米的洞库仓储能力为国内最大，且获得了保税罐资格。上述资
产和经营条件，是保证公司 LPG 业务长远发展所必需的战略基础。本次收购对公
司的价值在于：一是可以为公司发展 LPG 深加工业务提供必要的保障条件；二是
有利于公司制定更加合理的整体采购计划，合理调配张家港、太仓、宁波三个库
区的库容结构，降低物流成本；三是可以利用宁波百地年的进口、仓储和保税条
件，大规模开展囤货和国际贸易业务，促使公司快速发展成为亚洲区域性的 LPG
综合运营商；四是有利于公司进一步稳定现有业务，并拓展浙江、福建乃至华南
等区域的业务。因此，收购宁波百地年是优化公司资产质量、扩大生产经营规模、
提高综合市场竞争力的战略性举措，将为公司的快速、稳定发展奠定战略基础。
2、公司发展 LPG 深加工及其相关业务的必要保证
LPG 作为化工原料进行深加工是进口高纯度丙烷、丁烷利用的主要方向，也
是国内整个 LPG 行业转型的大趋势。利用丙烷、丁烷进行深加工（包括本次募集
资金投向之一的丙烷脱氢制丙烯项目）的生产工艺决定了所有相关项目都必须保
证连续生产作业，若因原料供应不足导致连续生产中断，将造成巨大的经济损失。
因此保证原料稳定连续供应是 LPG 深加工项目的关键要素之一。
进口 LPG 主要来源于中东、北美、西非和俄罗斯等地区，其运输工具以 5
万吨以上专用冷冻船为主，运输周期在 20-50 日之间。为了保证连续稳定供应，
必须采取长期合约和整船采购的模式，因此要求具备濒临国际深水航道“第一港”
整船装卸的海港码头和足够的仓储设施能力等条件。公司目前拥有的张家港库、
太仓库，由于长江航道水深条件和自身库容量较小（均只有单次最大 3 万吨的库
容能力）的限制，不具备接卸 5 万吨整船进口 LPG 的条件，所有货物必须在具备
“第一港”条件的码头部分卸货后，才能进入上述两个库区。目前，国内同时具
备“第一港”条件和足够库容能力的公司只有宁波百地年。因此，收购宁波百地
年是公司开展 LPG 深加工及其相关业务的必要条件。
公司收购宁波百地年后，可以利用该公司的“第一港”条件和仓储能力配合
张家港现有的码头和冷冻库设施（6 万立方米），为本次募集资金项目之一丙烷
脱氢制丙烯项目提供连续的原料供应保障；另外，连续采购接卸在宁波百地年的
LPG，还可以向周边拟投资 LPG 深加工的企业（例如浙江海越股份有限公司、浙
江绍兴三圆石化有限公司等）提供原料保供业务；同时，今后还可以利用其丁烷
仓储能力，投资建设其他的 LPG 深加工项目。
3、税收优势明显，有利于国际贸易业务快速发展
宁波百地年液化石油气仓库是经海关批准的保税仓库，也是国内液化石油气
仓储能力最大的公司。保税仓库的优势在于可以在液化石油气进关入库后暂不缴
纳增值税和关税，从而降低资金占用成本。本次收购之后，公司能够以本保税仓
库为平台，充分发挥宁波库的地理位置优势和上市公司的信用资源优势，扩大与
东亚、东南亚之间的国际贸易，进一步开拓日韩、东盟、印度等地区的液化石油
气市场。为此，公司已在新加坡注册国际贸易公司，充分利用新加坡的国际自由
港贸易、国际金融和团队优势，配合宁波百地年的仓储能力，努力将公司打造成
为亚洲区域一流的 LPG 综合运营商。
4、减少关联交易，提高公司资产的完整性和业务的独立性
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