证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2011-046
东华能源股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
东华能源股份有限公司第二届监事会于 2011 年 10 月 17 日在公司会议室召
开了第十次会议。本次会议的通知已于 2011 年 10 月 8 日以书面、电话、传真、
电子邮件等方式通知各位监事。应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议由葛春慧监
事长主持，达到法定人数，公司部分高级管理人员列席会议。符合《中华人民共
和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，表决通过如下议案：
一、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
的有关规定，经审核，监事会认为，公司目前的条件符合向特定对象非公开发行
境内上市人民币普通股（A 股）条件的各项规定。本次非公开发行股票募集资金
主要用于投资丙烷脱氢制丙烯项目和收购宁波百地年液化石油气有限公司的股
权，其旨在实现产业升级和消除本公司与控股股东的关联交易，有利于完善公司
主营业务产业链，提高资产完整性和运作规范性，对提升公司的综合竞争能力和
盈利水平有重要意义。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。
二、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司拟向周一峰女士、施建刚先生、江苏华昌化工股份有限公司、顾玉兔先
生非公开发行 A 股股票，经审议，监事会以逐项表决方式审议通过《公司非公开
发行 A 股股票方案的议案》，具体如下：
1、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。
2、本次发行股票的种类与面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。
3、本次股票发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为周一峰、施建刚、江苏华昌化工股份有限
公司、顾玉兔等。
根据发行对象与本公司签订的附条件生效的《股份认购协议》，发行对象的
认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（万股） 认购金额（万元）
1 周一峰 3,800 38,000
2 施建刚 1,500 15,000
3 江苏华昌化工股份有限公司 1,500 15,000
4 顾玉兔 1,200 12,000
合 计 8,000 80,000
若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认
购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。
4、本次股票发行数量
本次非公开发行 A 股股票 8,000 万股。若本次发行股票在定价基准日至发行
日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、
除息后的发行价格作相应调整。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。
5、本次股票发行的定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议
公告日（2011 年 10 月 18 日）；公司本次发行定价 10 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价 10.627 元/股的 90%，即 9.57 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。
6、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。
7、募集资金数额及投资项目
本次非公开发行募集资金总额约80,000万元，扣除发行费用后用于以下两个
项目：
（1）丙烷脱氢制丙烯（一期）项目。公司拟出资56,000万元（其中以本次
募集资金出资48,000万元）与飞翔化工、华昌化工共同投资设立扬子江石化，持
有其56%股权，并由扬子江石化投资建设年产60万吨丙烯项目（年产120万吨丙烯
项目第一期工程）。
（2）收购宁波百地年100%股权。截至2011年9月30日，目标资产的账面值约
为2.22亿元（未经审计）。本次收购拟定的交易价格不高于3亿元，具体交易价
格由双方协商确定。
如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公
司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际
情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。
8、发行前滚存利润的安排
本次发行前，公司滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。
9、本次发行股份的限售期
周一峰、施建刚、江苏华昌化工股份有限公司、顾玉兔认购本次非公开发行
的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。
10、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。
11、本次非公开发行股票决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效，若国
家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行
调整。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，如获股东大会审议批准，还需中国证监
会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关规定，结合本次非公开发行的实际情况，监事会审
议通过《东华能源股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。（详见 2011 年 10
月 18 日《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《东华能源股份有限公司非公开发行
A 股股票预案》）
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。
四、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会在
决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，期限为自股东大会审议通过之
日起一年。具体内容如下：
1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次
非公开发行股票的具体方案，包括决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发
行价格、发行对象的变更等具体事宜；
2、签署与本次非公开发行股票和募集资金投资项目相关的重大合同和有关
文件；
3、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本
次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、
聘用中介机构的协议等，并确定相关费用；
4、授权办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于
制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；
5、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公
司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜；
7、如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变
化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整；
8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排、实施方式进行调
整；
9、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定和办理其他
与本次非公开发行股票有关的其他事项
监事会审议同意本议案，并同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。
五、《关于“前次募集资金使用情况的专项报告”的议案》
经审议，监事会通过《前次募集资金使用情况的专项报告》。（详见 2011 年
10 月 18 日《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《前次募集资金使用情况的专项报
告》）
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。
六、《关于本次非公开发行募集资金使用可行性研究报告的议案》
经审议，监事会通过《本次非公开发行募集资金使用可行性研究报告》。（详
见 2011 年 10 月 18 日《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《本次非公开发行募集
资金使用可行性研究报告》）
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。
七、《关于与周一峰女士签署本次非公开发行“附条件生效股份认购协议”
的议案》
经审议，监事会通过与周一峰女士签
