证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2011-045
东华能源股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华能源股份有限公司第二届第十八次董事会会议通知于 2011 年 10 月 8
日以书面、传真、电子邮件形式通知各位董事。第二届第十八次董事会于 2011
年 10 月 17 日在公司会议室召开。应到会董事 7 人，周汉平董事授权周一峰出席
会议，实际到会 7 人。会议由董事长周一峰主持，达到法定人数，公司监事和高
管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议表决通过以下议案：
一、《关于变更投资设立张家港扬子江石化有限公司有关事项的议案》
公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于投资设立张家港扬子江石化
有限公司的议案》（详见 2011 年 9 月 15 日、2011 年 9 月 21 日《证券时报》和
巨潮资讯网刊登的《重大事项公告》和《第二届第十六次会议决议公告》），考虑
到该项目原料保供的要求以及合资三方的产业规划，为进一步发挥各方产业优
势，经各方协议一致，于 2011 年 10 月 16 日签署《关于设立张家港扬子江石化
有限公司合资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），对合资各方出资比例
等事项予以变更（详见 2011 年 10 月 18 日《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《重
大投资事项变更公告》），经董事会审议，同意由公司控股投资该项目。具体事项
如下：
1、合资公司名称：张家港扬子江石化有限公司；注册地址：江苏省张家港
保税区。
2、注册资本：100,000 万元。
3、 出资额及出资比例：东华能源出资 56,000 万元，占注册资本 56%；飞
翔化工出资 22,000 万元，占注册资本 22%；华昌化工出资 22,000 万元，占注册
资本 22%。
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4、 经营范围：生产丙烷脱氢制丙烯项目涉及到的烯烃类、烷烃类、聚烯烃
类及三类产品延伸合成的精细化学品，副产高纯氢气及后续合成品，关联新品的
研制开发，销售自产产品并提供相关售后服务。
5、项目名称：新建 120 万吨/年丙烷脱氢制丙烯（60 万吨×2）项目。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。
二、《关于受让宁波百地年液化石油气有限公司股权的议案》
经审议，董事会同意以不高于 30000 万元人民币的价格受让东华石油（长江）
有限公司全资拥有的宁波百地年液化石油气有限公司 100%的股权，最终股权受
让价格，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，参考具有证券从业资格的评估机构
对宁波百地年液化石油气有限公司评估后的评估值，由交易双方另行协商确定。
公司董事会将在审议确定最终交易价格后，将本次受让事项提交股东大会审
议。（详见 2011 年 10 月 18 日《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《关联交易公告》）
周一峰和周汉平董事为本次交易对象的实际控制人，回避本议案的表决。
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：2 票。议案通过。
三、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
的有关规定，经审核，董事会认为，公司目前的条件符合向特定对象非公开发行
境内上市人民币普通股（A 股）条件的各项规定。本次非公开发行股票募集资金
主要用于投资丙烷脱氢制丙烯（一期）项目和收购宁波百地年液化石油气有限公
司的股权，其旨在实现产业升级和消除本公司与控股股东的关联交易，有利于完
善公司主营业务产业链，提高资产完整性和运作规范性，对提升公司的综合竞争
能力和盈利水平有重要意义。
周一峰董事系本次非公开发行股份的认购对象，周一峰和周汉平董事系本次
发行募集资金拟收购资产的实际控制人，回避本议案的表决。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：2 票。议案通过。
四、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司拟向周一峰女士、施建刚先生、江苏华昌化工股份有限公司、顾玉兔先
生非公开发行 A 股股票。由于周一峰董事系本公司实际控制人，同时为本次非公
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开发行股份的认购对象；周一峰和周汉平董事系本次发行募集资金拟收购资产的
实际控制人；为此，此项议案构成关联交易，周一峰、周汉平董事回避本议案的
表决。经董事会与会非关联董事审议，以逐项表决方式通过《东华能源股份有限
公司非公开发行 A 股股票方案》，具体如下：
1、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：2 票。议案通过。
2、本次发行股票的种类与面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：2 票。议案通过。
3、本次股票发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为周一峰、施建刚、江苏华昌化工股份有限
公司、顾玉兔。
根据发行对象与本公司签订的附条件生效的《股份认购协议》，发行对象的
认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（万股） 认购金额（万元）
1 周一峰 3,800 38,000
2 施建刚 1,500 15,000
3 江苏华昌化工股份有限公司 1,500 15,000
4 顾玉兔 1,200 12,000
合 计 8,000 80,000
若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认
购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：2 票。议案通过。
4、本次股票发行数量
本次非公开发行 A 股股票 8,000 万股。若本次发行股票在定价基准日至发行
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日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、
除息后的发行价格作相应调整。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：2 票。议案通过。
5、本次股票发行的定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议
公告日（2011 年 10 月 18 日）；公司本次发行定价 10 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价 10.627 元/股的 90%，即 9.57 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：2 票。议案通过。
6、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：2 票。议案通过。
7、募集资金数额及投资项目
本次非公开发行募集资金总额约80,000万元，扣除发行费用后用于以下两个
项目：
（1）丙烷脱氢制丙烯（一期）项目。公司拟出资56,000万元（其中以本次
募集资金出资48,000万元）与飞翔化工、华昌化工共同投资设立扬子江石化，持
有其56%股权，并由扬子江石化投资建设年产60万吨丙烯项目（年产120万吨丙烯
项目第一期工程）。
（2）受让宁波百地年100%股权。截至2011年9月30日，目标资产的账面值约
为2.22亿元（未经审计）。本次收购拟定的交易价格不超过3亿元，最终交易价
格将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产评估值，并在坚
持适当下浮一定幅度的原则下，由双方协商确定。
如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公
司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际
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情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：2 票。议案通过。
8、发行前滚存利润的安排
本次发行前，公司滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：2 票。议案通过。
9、本次发行股份的限售期
周一峰、施建刚、江苏华昌化工股份有限公司、顾玉兔认购本次非公开发行
的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：2 票。议案通过。
10、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：2 票。议案通过。
11、本次非公开发行股票决议的有效期
自公司股东大会审议通
