证券代码：002219 证券简称：新里程 公告编号：2023-024
新里程健康科技集团股份有限公司
关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议
之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2022年12月7日，新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程集团”）就新里程集团参与公司向特定对象发行股票并认购全部增发股份事宜签署了《新里程健康科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”。具体内容详见公司2022年12月8日在指定信息披露媒体上刊登的《新里程健康科技集团股份有限公司关于与特定对象签订附生效条件的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号 ：2022-127）。
因中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制制度相关规则，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，《股份认购协议》中涉及的法律依据、审核主管机构、审核程序等相关表述需进行相应修订。2023年4月7日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》，同意公司与新里程集团签订《新里程健康科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），该协议的主要内容如下：
一、补充协议的内容摘要
（一）合同主体与签订时间
甲方：新里程健康科技集团股份有限公司
乙方：北京新里程健康产业集团有限公司
签订时间：2023年4月7日
（二）主要条款
1、双方同意，将原协议全文“非公开发行”之表述修改为“向特定对象发行”。
2、将原协议全文各“中国证监会核准”均修改为“深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册”。
3、将原协议第一条“甲方本次非公开发行方案”修改为如下内容：
（1）拟发行种类、面值及拟发行数量
拟发行种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
拟发行数量：本次发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且公司本次发行股份数上限为218,412,698股，不超过公司本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。若甲方A股股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量按调整后的发行价格作相应调整。乙方的认购数量依上述方式相应调整。
（2）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日。
本次发行股票的发行价格为3.14元/股。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价作相应调整，调整方式如下：
1）派发现金股利：P1＝P0－D
2）送红股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
3）上述两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（3）发行方式：本次发行采取发行方式，在中国证监会同意注册的有效期内，选择适当时机向特定发行对象发行股票。
（4）发行前滚存利润安排：在本次发行股票完成后，由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（5）上市地点：深圳证券交易所。
4、将原协议第2条“乙方认购方案”修改为如下内容：
（1）乙方同意认购股票数量为218,412,698股（含本数），在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。
（2）乙方将以现金认购公司本次发行的股份。
（3）乙方将在本协议第5.1条规定的“生效条件”全部获得满足后，按照甲方发出的缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（4）乙方认购的本次发行的股份自本次发行的股票发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并协助办理相关股票锁定事宜。
乙方承诺，其所认购的甲方本次发行的股票锁定期届满后减持股份时，应当
遵守中国证监会、深圳证券交易所届时关于股东减持、短线交易、内幕交易等相关法律法规的有效规定，相关方不得配合减持操控股价。
5、其他
（1）本协议是原协议的补充协议，与原协议具有同等法律效力。原协议与本协议约定不一致的，以本协议为准；本协议未作约定的，以原协议约定为准。
二、备查文件
1、新里程健康科技集团股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；
2、新里程健康科技集团股份有限公司第六届监事会第六次会议决议；
3、新里程健康科技集团股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
4、新里程健康科技集团股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
5、新里程健康科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议。
新里程健康科技集团股份有限公司董事会
2023年4月7日
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