002219 深市 *ST恒康

证券简称：*ST 恒康            证券代码：002219            公告编号：2022-028
            恒康医疗集团股份有限公司管理人

        关于与重整投资人签署重整投资协议的公告

    本公司管理人、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

  1、2021 年 7 月 8 日甘肃省陇南市中级人民法院（以下简称“陇南中院”）
裁定受理恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”或“恒康医疗”）重整一案，并指定北京市君合律师事务所、甘肃阶州律师事务所为恒康医疗集团股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）。具体内容详见公司披露于《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于法院裁定受理公司重整的公告》（公告编号：2021-066）、《关于变更公司股票交易风险警示情形的公告》（公告编号：2021-067）

  2、为统筹推进公司的重整工作，公开、公平、公正引入重整投资人并接受各方监督，管理人根据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定面向市场
进行公开招募，并于 2021 年 9 月 16 日披露了《恒康医疗集团股份有限公司管理
人关于公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号：2021-088）。具体内容详见公司披露于《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《恒康医疗集团股份有限公司管理人关于公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号：2021-088）。

  3、经过公开招募与遴选，北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程”）和中民医疗投资股份有限公司（以下简称“中民医疗”）两家意向重整投资人报名参与恒康医疗重整。具体内容详见公司披露于《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《恒康医疗集团股份有限公司管理人关于重整进展的公告》（公告编号：2021-094）。
  4、在陇南中院的指导下，通过公开评审程序，新里程被评选为恒康医疗重整投资人，中民医疗被评选为备选重整投资人。具体内容详见公司披露于《中国

证 券 报 》《 证 券 日 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《恒康医疗集团股份有限公司管理人关于重整进展的公告》（公告编号：2022-018）。

  5、陇南中院于 2022 年 3 月 18 日向管理人出具《关于恒康医疗破产重整投
资人资格等相关问题的复函》（以下简称“《复函》”），《复函》中确认新里程作为重整投资人对恒康医疗进行重整投资主体适格。同时，《复函》规定在破产重整终结前，恒康医疗就营业执照经营范围中未实际经营、名实不符的部分依法依规进行调整。

  2022 年 3 月 21 日，管理人与新里程及财务投资人、恒康医疗签署了《恒康
医疗集团股份有限公司重整投资协议》，现将相关事项公告如下：

    一、协议主要内容

  （一）协议各方

  1、甲方：恒康医疗集团股份有限公司管理人

  2、乙方一：北京新里程健康产业集团有限公司

  3、乙方二：北京合音投资中心（有限合伙）

  4、乙方三：大河融智（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）

  5、乙方四：深圳通芝康健康产业投资企业（有限合伙）

  6、乙方五：五矿金通股权投资基金管理有限公司（代表其管理的金通健康产业 1 号私募股权投资基金）

  7、乙方六：成都振兴嘉业股权投资中心（有限合伙）

  8、丙方：恒康医疗集团股份有限公司

  乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五以及乙方六单独称为“各乙方”，合称为“乙方”。按照乙方提交的《恒康医疗集团股份有限公司重整投资方案》，乙方一为产业投资人，乙方二、乙方三、乙方四、乙方五以及乙方六为财务投资人。

  （二）投资方式

  乙方将通过受让恒康医疗部分股份的方式向恒康医疗进行投资，具体方式
为：以恒康医疗现有总股本约 1,865,236,430 股为基数，按每 10 股转增 7.5 股
的比例实施资本公积转增股份，共计转增产生约 1,398,927,323 股股份（以下简
称“转增股份”）。转增后，恒康医疗的总股本将由 1,865,236,430 股增加至约3,264,163,753 股（最终转增股份准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）实际登记确认的数量为准）。转增股份不向原股东进行分配，全部由原股东无偿让渡，由乙方有条件受让（乙方受让股份的数量以恒康医疗《重整计划》执行完毕后实际登记记载为准）。

  （三）投资对价及相关条件

  1、乙方向恒康医疗支付投资款总计 1,793,827,700 元，付款方式为现金。其中，乙方一以每股 1.27 元的价格，受让 825,927,323 股转增股票，合计向恒康医疗支付投资款 1,048,927,700 元。财务投资人以每股 1.30 元的价格，受让573,000,000 股，合计向恒康医疗支付投资款 744,900,000 元。前述全部投资款将用于：（1）清偿破产费用、共益债务和根据《重整计划》需要现金清偿的其他债务及预留偿债资金；（2）补充恒康医疗流动资金；（3）用于向康县独一味生物制药有限公司增资。

  2、在恒康医疗《重整计划（草案）》经陇南中院裁定批准后三年内，根据恒康医疗经营发展需要，乙方一作为产业投资人，支持恒康医疗获得总额不低于30 亿元的多种形式融资，用于保证恒康医疗的可持续发展。

  3、在符合相关法律法规、监管规定的前提下，经证券监督管理机构及恒康医疗股东大会批准，乙方一将择机将其合法拥有的或管理的优质医院或医疗相关资产注入恒康医疗，帮助恒康医疗形成以综合医院为核心，以专科医院为特色的医疗产业集群。

  4、各乙方均应当符合监管机构要求的其他相关条件。

  5、各乙方应履行本条第（六）项“恒康医疗未来经营方案概要”的相关投资承诺。

  （四）投资款的支付

  1、乙方已于 2021 年8 月 31 日向管理人银行账户支付投资保证金 3000 万元，
该等保证金将于陇南中院裁定批准《重整计划（草案）》之日起转为乙方对恒康医疗的正式投资款。

  2、截至本协议签署之日，乙方已将扣除上述保证金外的本协议第一条第（二）款项下乙方承诺支付的剩余投资款共计 1,763,827,700 元人民币付至如下管理
人银行账户，其中，乙方一支付 1,018,927,700 元，乙方二支付 52,000,000 元，乙方三支付 182,000,000 元，乙方四支付 100,000,000.1 元，乙方五支付280,899,999.9 元，乙方六支付 130,000,000 元。乙方前述已支付的全部投资款自陇南中院裁定批准《重整计划（草案）》之日起转为乙方对恒康医疗的正式投资款。

  （五）股份限售承诺

  为保证恒康医疗在重整完成后长期稳定的发展，乙方一承诺自受让转增股票之日起 36 个月内，不转让其所持有的恒康医疗股票。财务投资人承诺自受让转增股票之日起 12 个月内，不转让其所持有的恒康医疗股票。

  （六）同业竞争

  根据证券监督管理机构的监管意见，如乙方一被认定为与恒康医疗存在同业竞争，则乙方一承诺按照证券监督管理机构的要求进行整改。

    二、对公司的影响

  本次重整投资协议的签订是公司重整程序的必要环节，管理人将根据重整投资协议的具体内容并结合公司实际情况及与重整投资人、债权人、出资人的沟通情况，制定重整计划草案并提交法院及债权人会议，法院将召开债权人会议对重整计划草案进行表决。《重整投资协议》的具体实施相关内容最终以陇南中院裁定批准的重整计划为准。

    三、管理人就深圳证券交易所于 2021 年 12 月 30 日出具的《关于对恒康医
疗集团股份有限公司的关注函》拟于本公告发布后 7 日内书面答复。

    四、风险警示

  1、法院已依法受理对公司重整的申请，根据《上市规则》第9.4.1条第（七）项的相关规定，公司股票将被继续实施 “退市风险警示”特别处理，股票简称仍为“*ST恒康”，股票代码不变。具体情况详见公司于2021年7月12日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司股票交易风险警示情形的公告》。

  2、公司进入重整程序后，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。根据《上市规则》第9.4.17条第（六）项的规定，如法院裁定公司破产，公司股票将面临被终止上市的风险。敬
请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  管理人将严格按照《上市规则》等有关法律法规及规章制度认真履行信息披露义务，及时披露重整相关事项的进展。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），管理人发布的信息均以在上述指定媒体披露的为准。鉴于公司重整事项具有重大不确定性敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。

    五、备查文件

  《恒康医疗集团股份有限公司重整投资协议》

  特此公告。

                                            恒康医疗集团股份有限公司
                                                    管 理 人

                                              二〇二二年三月二十一日