证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2019-097
恒康医疗集团股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”或“恒康医疗”）拟出售澳大利亚全资子公司恒康医疗投资（澳大利亚）有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%的股权。标的公司持有PRP Diagnostic Imaging Holdings Limited（以下简称“PRP公司”）70.33%的股权。
本次出售标的公司100%的股权，尚需提交公司股东大会审议批准，并在满足协议约定的其他先决条件后方能交割，本次交易能否成功存在不确定性，特提醒广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概况
为了缓解公司资金压力，补充公司资金流动性，公司于 2019 年 11 月 5 日召
开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，同意公司出售标的公司 100%的股权，股权出售价款约为 1000 万澳元[人民币4841.70 万元]（根据本公告日的人民币与澳元汇率测算，1 澳元=4.8417 人民币元），且本次交易完成后交易对方将承担标的公司的有效义务以及债务，公司将减少借款（审计报告账面）121,590.00 万元，预计每年节约财务费用约 14,470.28万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次出售标的公司股权，尚需提交公司股东大会审议批准，及协议约定的其他先决条件后方能交割。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况介绍
本次交易对方为 PRP Group Pty Ltd（以下简称“买方”），一家成立于澳大
利亚的有限责任公司，成立时间为 2019 年 9 月 25 日，注册资本 1 澳元。截止
2019 年 10 月 31 日，买方由 Andrew Donald Low 一名自然人持有。Andrew Donald
Low 曾就职于澳大利亚顶级投行并担任要职，目前是一家总部位于悉尼的投资公司董事、投资人以及并购专家。Andrew Donald Low 有近三十年的成功并购经历，专注于在健康产业、教育产业和大消费产业的投资并购。
公司与交易对方不存在任何关联关系。
PRP Group Pty Ltd 为本次收购成立的项目公司，目前未从事任何经营业务。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：HENGKANG MEDICAL INVESTMENT (AUSTRALIA)PTY LTD（恒康医疗投资
（澳大利亚）有限责任公司）
2、注册办公地址：Level 40, Governor Macquarie Tower, 1 Farrer Place, Sydney
NSW 2000。
3、注册日期：2016 年 12 月 23 日
4、股权结构：公司持有 100%的股权。标的公司持有 PRP 公司 70.33%的股
份，其余 PRP 公司 29.67%的股份由医生股东持有。
（二）主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：人民币元
项目 2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 9 月 30 日（经审计）
资产总额 2,010,041,702 1,979,446,767
负债总额 2,107,558,093 2,190,494,652
净资产 -97,516,391 -211,047,885
（2）利润表主要数据
单位：人民币元
项目 2018 年（经审计） 2019 年 3 季度（经审计）
营业收入 943,737,481 695,240,068
利润总额 -106,291,733 8,971,183
净利润 -123,671,798 -83,457,851
归属母公司所
-166,882,813 -115,178,777
有者的净利润
（三）权属情况
截至本公告日，公司为标的公司提供了相关担保、不存在委托理财的情况，标的公司股权存在质押情况，不存在抵押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼或查封、冻结等司法措施，本次股权出售以解除公司对标的公司担保以及解除标的公司股权质押为先决条件方能交割。
四、 《股权转让协议》的主要内容
（一）股权出售对价
1、1000 万澳元[人民币 4841.70 万元]；
2、约定交割后，买方将承担标的公司在《PRP 公司转让协议》以及《贷款
文件》等文件中的有效义务及债务。
（二）股权出售价款的支付方式及支付安排
本协议签订时，买方向公司一次性支付定金 50 万澳元 [人民币 242.09 万元]
（以下简称“定金”）。若买方违约导致本协议终止并未能交割，该定金不予退还；若在其他情况下本协议终止并未能交割，该定金将予以退还。
满足本协议约定的所有先决条件后，在交割时，买方将使用现金一次性支付
剩余的股权收购价款 950 万澳元 [人民币 4599.62 万元（] 以下简称“交割金额”）。
在交割时，公司将向买方转让标的公司 100%股权。
（三）先决条件
本次股权出售，需在 2019 年 11 月 29 日前满足以下先决条件后方能交割：
1、买方的股权收购资金证明
买方需要向公司提供令其满意的证据以证明买方拥有足够资金支付交割金额。
2、公司董事及股东批准
公司董事会以及股东大会批准本次拟出售标的公司的 100%股权。
3、监管批准
获得中国证券监管部门或其他有权部门的批准或无异议意见（如需）。
4、债权人释放及批准
（1）获得《贷款文件》中所需的任何债权人同意或批准。
（2）据《贷款文件》，债权人同意解除标的公司的股权质押。
（3）解除公司向债权人所提供的担保，以担保标的公司在《贷款文件》中的义务及责任。
5、医生股东解除担保
医生股东解除公司所提供的担保，即公司担保标的公司在对医生股东的义务及责任。
（四）交割时间和地点
1、交割时间：在满足或豁免所有先决条件后的两个工作日。
2、交割地点：悉尼法勒广场一号，麦格理州长大厦 40 楼，铭德律师事务
所办公室，或各方书面同意的其他地点或时间完成。
（五）股东借款的转让
自交割日起，公司将股东借款以 1 澳元转让给买方，而该债权不带有任何
质押。股东借款指公司向标的公司所提供的借款款项，总金额为 151,214,150.97澳元[人民币 780,528,210.42 元]。
（六）公司责任
1、董事责任：自交割日起，买方同意解除公司及标的公司现任或前董事的所有责任。
2、公司责任限制：若公司违反本协议中有关的任何卖方保证，买方可在交割后的六个月内要求公司承担责任，最高金额不得超过总股权出售对价，即 1000万澳元[人民币 4841.70 万元]。在交割后的 6 个月后公司不再承担违反卖方保证的责任，并不在任何情况下承担任何间接责任。
3、税务赔偿：自交割日起，公司将赔偿标的公司或买方基于交割前标的公司所产生的税务义务，但不包括本次交易所产生的印花税。
五、交易的其他安排
本次交易涉及的股权转让、债权转让及其他义务的转让为一个整体的一揽子
交易，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、交易对方支付能力及公司款项回收的风险判断
买方已提供相应的资金证明，公司董事会认为不存在款项回收风险，买方具备本次股权转让价款的支付能力。由于本次交易尚需满足前述先决条件方能交割，最终能否完成本次交易仍存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
七、交易的目的和对公司的影响
为了缓解公司资金压力，补充公司资金流动性，公司决定出售标的公司股权。本次股权转让符合公司目前实际经营情况，有利于降低公司经营风险，减少财务费用的支出，降低管理成本，有效保障公司长远健康稳定发展，不会损害中小股东和投资者利益。本次交易交割完成后，公司将减少借款（审计报告账面）121,590.00 万元，预计每年节约财务费用约 14,470.28 万元。
本次股权转让完成后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，本次交易将对当期净利润影响约为-47,822.82 万元。
八、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、股权转让协议；
3、标的公司审计报告；
4、深圳交易所要求的其他文件。
特此公告。
恒康医疗集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月五日
