甘肃独一味生物制药股份有限公司
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2013-062
甘肃独一味生物制药股份有限公司
关于收购四川华济药业有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、交易内容概述
甘肃独一味生物制药股份有限公司 (以下简称“公司”)于2013年11月6日
与李拓、李聂伟、曹作彬三人签署了《股权转让协议书》(以下简称“协议”)，
公司以自有资金人民币1.01亿元（大写：壹亿零壹佰万元）受让四川华济药业有
限公司（以下简称“华济药业”）100%的股权。
公司和李拓等三人不存在产权、业务、人员等方面的其它关系，本次股权收
购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
2、本次股权收购事项的审批程序
公司于2013年11月6日召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于收购
四川华济药业有限公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币1.01亿元
收购李拓等三人持有的四川华济药业有限公司100%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，此次
投资连续十二个月累计超过公司最近一期经审计总资产的30%，故此次对外投资
尚需提交2013年第三次临时股东大会审议后方可实施。
公司前期对外投资事项如下：
（1）2013年1月10日，公司以人民币1.2亿元收购成都平安医院肿瘤业
务85%收益权。
（2）2013年6月6日，公司全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司以
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甘肃独一味生物制药股份有限公司
人民币4000万元收购德阳美好明天医院有限公司100%股权和资阳健顺王体检医
院有限公司100%的股权。
（3）2013年6月27日，公司全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司
以人民币8000万元收购蓬溪健顺王中医（骨科）医院有限责任公司100%的股权。
（4）2013年9月11日，公司以人民币1180万元收购白山市三宝堂生物
科技有限公司100%的股权。
公司独立董事对本次股权收购发表的独立意见如下：
根据公司与李拓等三人签署的《股权转让协议书》、《公司章程》及相关文
件，我们认为：
（1）本次公司收购股权交易事项决议程序合法、合规，符合《公司章程》
以及相关法律法规的规定。根据有关法律法规和公司《章程》的规定，本次交易
事项经公司本次董事会审议通过后需经股东大会审议后方可实施，同意将此议案
提交股东大会审议。
（2）本次公司股权收购定价的依据是基于成都德善会计师事务所和中瑞国
际资产评估（北京）有限公司的审计、评估结果，经交易双方协商确定股权转让
价格，交易公平合理。
本次股权收购交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易
行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规
定；本次股权收购体现了公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。
二、交易对方的情况介绍
1、自然人李拓先生，身份证号为：51112619*******7718
2、自然人曹作彬先生，身份证号为：34242619*******5119
3、自然人李聂伟先生，身份证号为：51010319*******1917
本次交易前，李拓先生公司持有华济药业40%的股权，曹作彬先生公司持有
华济药业30%的股权，李聂伟先生公司持有华济药业30%的股权。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为李拓先生等三人合计持有的华济药业100%的股权。
1、基本情况
公司名称：四川华济药业有限公司
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甘肃独一味生物制药股份有限公司
住 所：成都市彭州工业开发区致和镇银厂沟东路58号
法定代表人姓名：李拓
注册资本：人民币捌佰万元
实收资本：人民币捌佰万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：二〇〇九年五月四日
许可的中药材种植、收购、销售；农作物种植；农副产品收购（不营业期限：
二〇〇九年五月四日至永久
经营范围：中药饮片（净制、切制、炒制、制炭、烫制、煅制、燀制、蒸制、
煮制、炖制、酒制、醋制、盐制、姜汁制、蜜制、油制）、毒性中药饮片（净制、
切制、蒸制、煮制）生产销售；无需含粮、棉、茧）；农副产品销售。
2、华济药业的股权结构：
序号 股东名称 所持出资额（ 万元） 股权比例（% ）
1 李拓 320 40
2 曹作彬 240 30
3 李聂伟 240 30
合计 800 100
本次股权转让完成后，华济药业的股权结构如下：
序号 股东名称 所持出资额（万元 ） 股权比例（% ）
1 甘肃独一味生物制药股份有限公司
