甘肃独一味生物制药股份有限公司
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2013-051
甘肃独一味生物制药股份有限公司
关于收购白山市三宝堂生物科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、交易内容概述
2013年9月11日，甘肃独一味生物制药股份有限公司 (以下简称“公司”)
与王玉良、孙毓宏、王仁祥三人签署了《股权转让协议书》(以下简称“协议”)，
公司以自有资金人民币1180万元受让白山市三宝堂生物科技有限公司（以下简称
“白山市三宝堂”）100%的股权。
公司和孙毓宏等三人不存在产权、业务、人员等方面的其它关系，本次股权
收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
2、董事会对本次股权收购的审议情况
公司于2013年9月11日召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司
收购白山市三宝堂生物科技有限公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金人
民币1180万元收购孙毓宏等三人持有的白山市三宝堂生物科技有限公司100%的
股权。
公司独立董事对本次股权收购发表的独立意见如下：
根据公司与孙毓宏等三人签署的《股权转让协议书》、《公司章程》及相关
文件，我们认为：
（1）本次公司收购股权交易事项决议程序合法、合规，符合《公司章程》
以及相关法律法规的规定。根据《公司章程》的规定，本次公司收购股权经公司
董事会审议通过合法有效。
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（2）本次公司股权收购定价的依据是基于中御成会计师事务所（北京）有
限公司和北京北方亚事资产评估有限责任公司的审计、评估结果，经交易双方协
商确定股权转让价格，交易公平合理。
本次股权收购交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易
行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规
定；本次股权收购体现了公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。
（3）本次股权收购行为生效所必需的审批程序
根据有关法律法规和公司《章程》的规定，本次交易事项经公司第三届董事
会第十一次会议审议通过后生效，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的情况介绍
1、自然人孙毓宏先生，身份证号为：22021119*******244
2、自然人王玉良先生，身份证号为：22021119*******216
3、自然人王仁祥先生，身份证号为：22021119*******236
本次交易前，孙毓宏先生公司持有白山市三宝堂42.50%的股权，王玉良先生
公司持有白山市三宝堂42.50%的股权，王仁祥先生公司持有白山市三宝堂15%的
股权。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为孙毓宏先生等三人合计持有的白山市三宝堂100%的股权。
1、基本情况
公司名称：白山市三宝堂生物科技有限公司
住 所：靖宇县龙泉镇龙泉新区
法定代表人姓名：孙毓宏
注册资本：人民币玖佰万元
实收资本：人民币玖佰万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：二〇〇五年十一月二日
营业期限：二〇〇五年十一月二日至二〇一三年七月三十一日
经营范围：参茸、林蛙、食用菌、山野菜研制开发、生产销售；农副产品收
购；对外贸易进出口经营（国家禁止品种除外）。
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白山市三宝堂是一家以长白山丰富的特产资源为依托，集科研、开发、生产、
销售于一体，专业生产绿色食品、保健品为主的民营高科技型企业，公司以研究
开发高科技含量滋补保健品为重点，不断推出深受广大消费者喜爱的长白山珍品
系列，已经开发出吉珍三宝品牌六大系列产品,包括林蛙系列（吉珍三宝牌林蛙
油维生素E软胶囊）、鹿产品系列、人参系列、灵芝系列、蓝莓系列及食用菌系
列产品等。
白山市三宝堂目前的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 孙毓宏 382.50 42.50%
2 王玉良 382.50 42.50%
3 王仁祥 135.00 15%
合计 900.00 100.00%
本次股权转让完成后，白山市三宝堂的股权结构如下：
序号 股东名称 所持出资额 股权比例（% ）
1 甘肃独一味生物制药股份有限公司 900 100
2、审计情况
中御成会计师事务所（北京）有限公司对白山市三宝堂2012年及2013年1-7
月财务报表进行了审计，并出具了中御成审字[2013]第077号审计报告，该公司
主要财务指标如下：
