甘肃独一味生物制药股份有限公司
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2013-035
甘肃独一味生物制药股份有限公司
关于全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司
收购德阳美好明天医院有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、交易内容概述
2013年6月6日，甘肃独一味生物制药股份有限公司 (以下简称“公司”)全
资子公司四川永道医疗投资管理有限公司(以下简称“永道医疗”)与四川健顺
王投资管理有限责任公司和张绍明签署了《股权转让协议书》(以下简称“协
议”)，永道医疗以人民币1500万元受让德阳美好明天医院有限公司（以下简称
“德阳医院”）100%的股权。
永道医疗和四川健顺王投资管理有限责任公司及张绍明不存在产权、业务、
人员等方面的其它关系，本次股权收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会对本次股权收购的审议情况
公司于2013年6月6日召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于全资子公
司四川永道医疗投资管理有限公司收购德阳美好明天医院有限公司100%股权的
议案》，同意公司全资子公司永道医疗受让四川健顺王投资管理有限责任公司及
张绍明持有的德阳医院100%的股权(以下简称“本次股权收购”)。
公司独立董事对本次股权收购发表的独立意见如下：
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甘肃独一味生物制药股份有限公司
根据公司全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司与四川健顺王投资管
理有限责任公司和张绍明签署的《股权转让协议书》、《公司章程》及相关文件，
我们认为：
（1）本次子公司收购股权交易事项决议程序合法、合规，符合《公司章程》
以及相关法律法规的规定。根据《公司章程》的规定，本次子公司收购股权经公
司董事会审议通过合法有效。
（2）本次子公司股权收购定价的依据是基于四川明天会计师事务所有限公
司和北京中科华资产评估有限公司的审计、评估结果，经交易双方协商确定股权
转让价格，交易公平合理。
本次股权收购交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易
行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规
定；本次股权收购体现了公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。
（3）本次股权收购行为生效所必需的审批程序
根据有关法律法规和公司《章程》的规定，本次交易事项经公司第三届董事
会第八次会议审议通过后生效，无需提交股东大会审议。
二、交易双方的介绍
1、四川永道医疗投资管理有限公司
住所：成都市锦江区锦江工业开发区金石路456号
法定代表人：郭凯
注册号：510100000270550
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：壹仟万元
实收资本：壹仟万元
经营范围：医疗投资管理；企业管理服务；销售：医疗器械（I类无需许可
项目）。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外）。
主要股东：公司持有永道医疗100%股权，为公司的全资子公司。
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甘肃独一味生物制药股份有限公司
2、交易对方情况介绍:
（1）四川健顺王投资管理有限责任公司
住所：成都市高新区天益街38号3栋0326号
法定代表人：王建忠
注册号：510000000236321
注册资本：壹仟万元人民币
实收资本：壹仟万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许
可证或审批文件经营）：投资与资产管理；商品批发与零售。
2、自然人张绍明先生，身份证号为：51062219*******115
3、本次交易前，四川健顺王投资管理有限责任公司持有德阳医院80%的股权，
张绍明先生持有德阳医院20%的股权。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为四川健顺王投资管理有限责任公司和张绍明先生合计持有
的德阳医院的100%的股权。
1、基本情况
德阳医院成立于2010年12月7日，注册资本为50万元，注册地：德阳市珠江
东路88号电信广场，法定代表人王健忠，医疗机构执业许可证登记号：
68791961051060317A1002；执业有效期限：2011年2月28日至2016年2月27日；经
营范围：预防保健科/内科/外科/妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/麻醉科/
临床体液、血液专业/临床免疫、血清学专业/X线诊断专业/超声诊断专业/心电
诊断专业/临床生化检验专业/健康体检。
德阳医院目前的股权结构如下：
序号 股东名称 所持出资额（万元） 股权比例（%）
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甘肃独一味生物制药股份有限公司
四川健顺王投资管理有限责任
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