002218 深市 拓日新能

证券代码：002218        证券简称：拓日新能        公告编号：2020-077
债券代码：112628        债券简称：17 拓日债

            深圳市拓日新能源科技股份有限公司

              关于全资子公司出售资产的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

  1、为助力脱贫攻坚，服务地方经济发展，结合国家光伏扶贫政策以及陕西省、渭南市光伏扶贫项目管理有关要求，深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司陕西拓日新能源科技有限公司（以下简称“陕西拓日”）所持有的澄城县永富光伏有限公司（以下简称“澄城永富”）100%股权及资产以人民币 3.7 亿元的对价转让给陕西省渭南市澄城县人民政府（以下简称“澄城县人民政府”）。

  2、2020 年 12 月 1 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，会议审议
通过了《关于全资子公司出售资产的议案》，独立董事就该事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

  3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

  1、交易对方简介

  名称：陕西省渭南市澄城县人民政府

  地址：陕西省渭南市澄城县宝塔路 13 号政府大院

  2、关联关系

  澄城县人民政府与上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系或者可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
  3、经查询，澄城县人民政府不属于失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

  1、名称：澄城县永富光伏有限公司

  2、统一社会信用代码：91610525MA6Y7FLCX1

  3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）


    4、注册地址：陕西省渭南市澄城县安里镇段庄村与郊城堡村交界处

    5、法定代表人：陈五奎

    6、注册资本：5000 万元人民币

    7、经营范围：光伏发电；农业种植；太阳能光伏电站的建设、维护。(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    8、成立日期：2018 年 6 月 20 日

    9、主要股东：陕西拓日新能源科技有限公司持有 100%股权

    10、主要财务数据：

                                                            单位：万元

      科目        2020 年 9 月 30 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）

资产总额                    50,064.41                38,739.93

负债总额                    9,695.29                  32,113.86

应收款项总额                3,086.05                  1,822.81

或有事项涉及的总额            0.00                      0.00

净资产                      40,369.12                  6,626.07

营业收入                    1,877.20                  2,257.17

营业利润                    -525.52                  1,667.30

净利润                      -525.52                  1,667.30

经营活动产生的现金            383.33                    881.15

流量净额

    11、经查询，澄城永富不属于失信被执行人。

    12、截至本公告日，澄城永富股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不 存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措 施的情形。

    本次交易完成后，澄城永富不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为澄城 永富提供担保、财务资助、委托澄城永富理财，以及其他澄城永富占用公司资金 的情况；本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供 给财务资助的情况。


    四、交易协议的主要内容

  1、交易各方

  甲方（转让方）：陕西拓日新能源科技有限公司

  乙方（受让方）：澄城县人民政府

  丙方（目标公司）：澄城县永富光伏有限公司

  丁方： 深圳市拓日新能源科技股份有限公司

  戊方： 澄城县自然资源局（原澄城县国土资源局）

  2、转让标的：目标公司的 100%股权及资产（含 53MW 电站所属的光伏组件、
支架、变压器、逆变器、输电线路、升压站等辅助生产设施）

  3、转让价格：人民币 37,000 万元

  4、转让款支付方式及时间

  首期转让款：协议签订后，乙方在 2020 年 12 月 31 日前支付转让款 2200
万元，大写人民币贰仟贰佰万元整。

  分期转让款：自 2021 年起 5 年（2021 年至 2025 年）内，每年 12 月 31 日
前向甲方支付转让款金额不低于 5000 万元，最迟须在本协议签订后 6 年内付清全部股权转让款及利息。

  5、利息支付方式及时间

  利率：年化利率 8%，自 2018 年 7 月 1 日起（双方确认的股权交易价格基准
日）以股权交易总价为基数至股权转让价款全部付清止计算利息。

  垫资利息计算方法：〔本协议约定的股权转让价款-乙方已支付给甲方的转让款项〕*垫资天数*8%/360。

  股权协议签订前利息在合同签订后股转前结算支付，而后每年利息随当年股权转让款一并支付，乙方每年付款中优先冲抵应付利息。

  乙方能够协调金融机构贷款给甲方，并达成低于 8%的年化融资利率的，乙方可按照甲方与金融机构最终签订的融资合同中的年化融资利率，以融资金额为基数，支付融资机构放款期间的利息给甲方。乙方协调融资机构贷款未能覆盖的融资金额及期间利息仍按上述条款约定的垫资利息计算方法执行。

  6、协议生效时间：经协议各方法定代表人/授权代理人员签字并加盖公章后生效。


    五、交易定价依据

  本次交易结合国家扶贫政策及渭南市光伏扶贫项目管理有关要求，经双方友好协商确定澄城永富 100%股权转让价格为 37,000 万元。

    六、涉及出售股权的其他安排

  本次出售股权不涉及人员安置的情况，亦不涉及公司高层人士变动计划等其他安排。本次交易完成后，公司不会因此而产生关联交易。

  本次交易完成后，澄城永富电站所在土地由澄城县人民政府承租，将尽快办理土地租赁变更手续。

    七、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险

  截至 2020 年 9 月 30 日，澄城永富的账面价值（净资产）为 40,369.12 万元
（未经审计），本次交易价格为 37,000 万元。结合本次交易将一并计算自 2018年 7 月 1 日至股权转让价款全部付清之日止的利息等因素，本项目交易公司预计应收对价将不低于澄城永富的账面价值。本次出售股权事项将对公司本年度损益构成影响，最终数据将以公司经审计的年度财务报告数据为准。

  本次股权转让是公司响应国家政策、助力脱贫攻坚的举措，有利于优化公司资源配置，符合公司整体战略规划及实际经营需要，交易对方澄城县人民政府财务和资信情况良好，具备足够的履约及付款能力，不存在损害公司中小股东利益的情形。

  本次交易尚需完成款项支付、股权交割等手续，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    八、备查文件

  1、第五届董事会第二十一次会议决议；

  2、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

                                    深圳市拓日新能源科技股份有限公司
                                                董事会

                                            2020 年 12 月 3 日