证券代码：002218 证券简称：拓日新能 公告编号：2015－015
深圳市拓日新能源科技股份有限公司
关于公司收购陕西定边50兆瓦太阳能光伏电站项目公司股权交易价格调整暨关联交易公告
重要内容提示：
1、深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第二十九次会议及2014年第四次临时股东大会审议通过了关于由全资子公司陕西拓日新能源科技有限公司（以下简称“陕西拓日”）收购深圳市奥欣投资发展有限公司（以下简称“奥欣投资”）持有的陕西定边50兆瓦太阳能光伏电站项目公司股权-定边拓日现代农业有限公司（以下简称“定边公司”）100%股权的议案，收购交易价格根据审计及评估结果确定，交易价格为2,970.29万元，相关公告刊登在2014年12月13日、2014年12月30日的《证券时报》及巨潮资讯网上。
2、本次调整的交易内容：上述收购定边公司的股权交易价格由2,970.29万元调整为人民币1953.52万元。
3、奥欣投资为公司的控股股东。持有公司32.35％股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购构成关联交易。
4、本次交易价格调整已经公司第三届董事会第三十三议会议审议通过，关联董事陈五奎、陈琛、李粉莉回避表决，独立董事发表独立意见。
5、本次收购事项已经公司2014年第四次临时股东大会审议通过，此次交易价格调整，无需再经股东大会审议。
一、关联交易概述
公司于2015年4月15日召开了公司第三届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于公司收购陕西定边50兆瓦太阳能光伏电站项目公司股权交易价格调整的议案》。
作为上市公司的控股股东，奥欣投资遵循本次交易不获利原则，自愿将股权转让价格由2,970.29万元调整为人民币1953.52万元。根据审计机构意见，不将上述股权交易价格的差额1016.77万元计入公司营业外收入，而计入公司资本公积金。董事会认为此次定价更加有利于保障上市公司及中小股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
二、 关联交易标的情况
本次关联交易标的为奥欣投资持有的定边公司100%的股权，定边公司情况如下：定边拓日现代农业有限公司成立于2013年4月，主要经营定边50兆瓦并网光伏发电项目，该项目由陕西省发改委批准立项，核准装机容量50兆瓦。
定边公司已经具有证券、期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告《定边拓日现代农业有限公司2013年1月1日至2014年10月31日止的审计报告》（大华审字【2014】006367号），截止2014年10月31日，定边拓日经审计后的资产总额453,459,358.49元，负债总额423,885,877.02元，净资产为29,573,481.47 元。2014年1-10月，实现营业利润14,107,277.69 元，净利润10,573,481.47元。
根据北京亚太联华资产评估有限公司（具有证券、期货从业资格）出具的《定边拓日农业有限公司拟进行股权转让所涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资本评估报告》（亚评报字2014【151】号）。评估结果为：“在评估基准日2014年10月31日，定边拓日现代农业有限公司申报的经审计后资产总额为45,345.93万元，负债42,388.59万元，净资产2,957.34万元；评估值总资产为45,358.88万元，负债42,388.59万元，净资产2,970.29万元。”
三、交易对方基本情况
公司名称：深圳市奥欣投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：2003年7月12日
注册地：深圳市宝安区龙华街道中环路福景花园一栋408（办公场所）
法定代表人：陈琛
注册资本：500万元
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），房地产信息咨询、企业管理信息咨询；市场营销策划；计算机软、硬件的技术开发（不含生产加工）；物业租赁；国内商业，物资供销业。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）
与公司的关联关系：公司之控股股东。
截止2013年末，奥欣投资相关未经审计的财务数据如下:总资产38,891.96万元，净资产13,760.11万元，营业收入121.75万元，净利润624.22万元。
非经营性资金占用及违规担保情况：截止目前，公司控股股东不存在非经营性资金占用情况，公司也不存在对控股股东担保的情况。
四、定边公司股权转让价格调整原因及会计处理
公司与奥欣投资关于定边公司股权转让的相关事项经公司第三届董事会第二十九次会议及2014年第四次临时股东大会审议通过，相关公告刊登在2014年12月13日、2014年12月30日《证券时报》及巨潮资讯网。
交易价格调整原因：奥欣投资从第三方获得定边公司95%的股权后，从而持有定边公司100%股权，并将定边公司100%股权转让至公司。经具有证券从业资格的会计师事务所的审计和资产评估机构的评估，交易价格按照评估的净资产定价为2,970.29万元。
作为上市公司的控股股东，奥欣投资遵循本次交易不获利原则，自愿将上述股权转让价格调整为1953.52万元。根据审计机构意见，不将上述股权交易价格的差额1016.77万元计入公司营业外收入，而计入公司资本公积金。
公司将根据上述调整内容，签署相关股权转让协议之补充协议。
五、独立董事意见
议案的审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就本事项议案进行表决时，由于该议案为关联交易，3名关联董事均回避表决。上市公司收购陕西定边50兆瓦太阳能光伏电站项目公司股权是基于公司实际经营情况作出的决定，符合当前的市场环境和公司的发展战略。该收购可有效避免公司与控股股东之间的同业竞争，有利于提升公司整体盈利能力，符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次股权交易价格调整，控股股东自愿降低股权出售价格，更加保障了上市公司及广大投资者的利益。
六、 监事会意见
监事会认为：公司关于收购陕西定边50兆瓦太阳能光伏电站项目公司股权事项，符合公司发展战略的要求，可有效避免公司与控股股东之间的同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益，此次股权交易价格调整，控股股东自愿降低股权出售价格，更加保障了上市公司及广大投资者的利益，不存在损害中小投资者利益的情形，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，监事会同意该事项。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十次会议决议；
特此公告。
深圳市拓日新能源科技股份有限公司
董事会
2015年4月15日
