证券代码：002218 证券简称：拓日新能 公告编号：2014－088
深圳市拓日新能源科技股份有限公司
关于收购陕西定边50兆瓦太阳能光伏电站项目公司股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关于收购陕西定边50兆瓦太阳能光伏电站项目交易概述
为满足公司战略发展的需要，加快公司国内光伏电站布局，公司全资子公司陕西拓日新能源科技有限公司（以下简称“陕西拓日”）拟收购陕西定边50兆瓦太阳能光伏电站项目公司---定边拓日现代农业有限公司（以下简称“定边公司”）股权。
1、定边公司50MW光伏电站项目已于2013年底前建成并网发电，预计年发电量可达7900万度，上网电价为1元/度电；根据国务院发布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》及其相关的配套文件，该上网电价及补贴的执行原则上为20年；
2、定边公司目前主要投资建设了50MW光伏并网电站项目，截至2014年10月31日，定边公司总资产45,345.94万元，2014年1-10月实现净利润1057.35万元；定边公司已获得国银租赁金融有限公司10年期3亿元人民币的融资支持；
3、公司在收购定边公司后，将获得该50MW光伏电站项目长期稳定收益，预计对未来整体业绩产生正面积极影响；
4、定边公司经营范围为光伏电站、现代农业、太阳能路灯、太阳能热水器工程服务，公司股东深圳市奥欣投资发展有限公司（以下简称“奥欣投资”）持有定边公司100%的股权。截至本公告日，奥欣投资持有拓日新能200,002,499股，占公司总股本的40.84%，为拓日新能的控股股东。故公司与奥欣投资构成关联关系，本次收购奥欣投资持有的定边公司股权构成关联交易。
本次关联交易已经公司于2014年12月11日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过，会议表决时，关联董事陈五奎先生、李粉莉女士、陈琛女士进行了回避，非关联董事一致通过此议案。独立董事对此次关联交易认可并出具了独立意见。
本次收购尚须提交公司临时股东大会审议，关联股东须回避表决，因此本次收购存在不确定性。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、 关联交易标的情况
本次关联交易标的为奥欣投资持有的定边公司100%的股权，定边公司基本情况如下：
公司名称：定边拓日现代农业有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2013年4月1日
住 所：陕西省榆林市定边县定边镇纪念塔巷内
法定代表人：陈五奎
注册资本：1900万元
经营范围：现代农业、光伏电站、太阳能路灯、太阳能热水器工程服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业概况：定边拓日现代农业有限公司成立于2013年4月，主要经营定边50兆瓦并网光伏发电项目，该项目由陕西省发改委批准立项，核准装机容量50兆瓦。
目前股权结构：奥欣投资持有100%的股权。
定边公司已经具有证券、期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告《定边拓日现代农业有限公司2013年1月1日至2014年10月31日止的审计报告》（大华审字【2014】006367号），截止2014年10月31日，定边拓日经审计后的资产总额453,459,358.49元，负债总额423,885,877.02元，净资产为29,573,481.47元。2014年1-10月，实现营业利润14,107,277.69元，净利润10,573,481.47元。
三、关联方基本情况
公司名称：深圳市奥欣投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：2003年7月12日
注册地：深圳市宝安区龙华街道中环路福景花园一栋408（办公场所）
法定代表人：陈琛
注册资本：500万元
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），房地产信息咨询、企业管理信息咨询；市场营销策划；计算机软、硬件的技术开发（不含生产加工）；
物业租赁；国内商业，物资供销业。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）
与本公司的关联关系：本公司之控股股东。
截止2013年末，奥欣投资相关未经审计的财务数据如下:总资产38,891.96万元，净资产13,760.11万元，营业收入121.75万元，净利润624.22万元。
非经营性资金占用及违规担保情况：截止目前，公司控股股东不存在非经营性资金占用情况，公司也不存在对控股股东担保的情况。
四、 交易的定价政策及定价依据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止2014年10月31日，定边拓日经审计后的资产总额453,459,358.49元，负债总额423,885,877.02元，净资产为29,573,481.47元。
根据北京亚太联华资产评估有限公司（具有证券、期货从业资格）出具的《定边拓日农业有限公司拟进行股权转让所涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资本评估报告》（亚评报字2014【151】号）。评估结果为：“在评估基准日2014年10月31日，定边拓日现代农业有限公司申报的经审计后资产总额为45,345.93万元，负债42,388.59万元，净资产2,957.34万元；评估值总资产为45,358.88万元，负债42,388.59万元，净资产2,970.29万元。”
公司与奥欣投资以定边公司2014年10月31日经评估净资产值为依据，协商确定定边公司100%股权的交易价格为2,970.29万元。
五、 拟交易协议的主要内容
本次股权转让协议尚未正式签署，拟签署协议主要内容如下：
1.陕西拓日以货币方式收购奥欣投资持有的定边公司100%的股权，支付价格为2,970.29万元；
2.奥欣投资保证持有的拟向陕西拓日转让的项目公司股权不存在任何质押、担保或其他第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制，拥有完全有效处分权；相关期间，奥欣投资持有的项目公司股份不得设立任何质押、担保或其他第三者权益，否则奥欣投资承担由此而引起的一切经济和法律责任；
3．陕西拓日应于股权转让协议生效后在约定期限内，将上述款项汇入奥欣投资指定的银行账户；
4．在陕西拓日付清上述股权转让款后的约定期限内，奥欣投资和陕西拓日共同办理本次股权转让过户登记手续。因办理本次股权转让过户及其他相关事宜所支出的费用，由交易各方按有关规定各自承担。
六、 收购的目的及本次收购对公司的影响
公司全资子公司陕西拓日收购陕西定边50兆瓦太阳能光伏电站项目公司股权是为满足公司发展战略的需要，加快公司国内光伏电站布局，有效避免公司与股东之间的同业竞争。
本次收购完成后，定边拓日将成为公司的全资孙公司，公司将获得其50MW的太阳能光伏电站项目，可进一步扩大公司的光伏电站运营规模，同时获得光伏电站项目长期稳定收益，公司的光伏电站经营规模将进一步扩大、经营业绩将得到有效提升，有助于提高公司的盈利水平，实现股东利益最大化，同时能够有效避免同业竞争，公司的治理结构将更为完善。
七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014 年年初至本披露日，本公司与奥欣投资累计已发生的关联交易如下：
1.租赁奥欣投资办公场地费用，累计总金额为人民币103万元；
2.奥欣投资为公司银行贷款提供的担保：人民币49,500万元，公司支付的担保费用为0元。
3.公司向奥欣投资借款，累计发生的利息总金额为人民币2,246.11万元4．公司收购奥欣投资持有的喀什瑞城74.5%的股权，支付股权转让款
8,573.73万元
八、 独立董事事前认可和独立意见
我们作为深圳市拓日新能源科技股份有限公司第三届董事会独立董事，根据上市公司独立董事有关规定，对公司关于收购陕西定边50兆瓦太阳能光伏电站项目公司股权事项进行了事前认可，一致同意将此事项提交公司第三届董事会第二十九次会议审议，并按照相关规定进行表决，并对该事项发表以下独立意见：
本次收购陕西定边50兆瓦太阳能光伏电站项目公司股权是基于公司实际经营情况作出的决定，符合当前的市场环境和公司的发展战略。本次收购将有效避免公司与控股股东之间的同业竞争，有利于提升公司整体盈利能力，符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司已聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对标的公司进行审计，并聘请第三方评估机构对标的公司进行评估，交易价格以审计、评估结果为依据，定价公允。
公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意提交公司股东大会审议。
九、 监事会意见
监事会认为：本次关于收购陕西定边50兆瓦太阳能光伏电站项目公司股权事项，符合公司发展战略的要求，可有效避免公司与控股股东之间的同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益，定价公允合理，不存在损害中小投资者利益的情形，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，监事会同意该事项。
十、 备查文件
1．《深圳市拓日新能源科技股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》
2．《独立董事关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》
3．《深圳市拓日新能源科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》 4. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《定边拓日现代农业有限公
司2013年1月1日至2014年10月31日止的审计报告》；
5. 北京亚太联华资产评估有限公司出具的《定边拓日现代农业有限公司拟
进行股权转让所涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资本评估报告》。
深圳市拓日新能源科技股份有限公司
董事会
2014年12月12日
