002217 深市 合力泰

证券代码：002217          证券简称：合力泰        公告编号：2021-067
债券代码：149047          债券简称：20 合力 01

                合力泰科技股份有限公司

          关于最近五年被证券监管部门和交易所

    采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合力泰”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促使企业持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟非公开发行股票，根据相关规定，现将近五年以来，中国证券监督管理委员会及其下属机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对公司监管情况说明如下：

    一、监管函

    （一）2020 年 1 月 14 日深交所监管函

  2020 年 1 月 14 日，深交所对公司董事会下发了中小板监管函【2020】第 4
号《关于对合力泰科技股份有限公司的监管函》，监管函主要内容为：2019 年11 月 25 日，公司控股子公司江西合力泰科技有限公司（以下简称“江西合力泰”）在福建省产权交易网挂牌出售其持有的珠海冠宇电池有限公司 9.5632%股权。
2019 年 12 月 24 日，江西合力泰与杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）签
订《股权转让合同》，交易作价 533,300,000 元，本次股权转让预计产生的投资收益占公司 2018 年度经审计净利润的 10％以上且不超过 30%。公司未及时披露

上述股权转让事项，直至 2019 年 12 月 31 日才对外披露。上述行为违反了深交
所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 2.1 条、第 2.7 条、第 7.3 条、第
7.4 条、第 9.2 条及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 5.1.7
条的规定。

  公司收到上述监管函后高度重视，相关部门和人员进行了认真检讨，为杜绝此类问题的再次发生，公司制定并实施以下整改措施：（1）公司高度重视上述行政监管措施决定书所提出的问题，将严格按照相关要求，加强董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的学习和领会，进一步规范公司运作水平，不断提高信息披露质量，维护公司及全体股东利益。（2）进一步完成公司内控管理。现阶段公司委托外部咨询机构，着手协助公司梳理内控管理，加强管理能力，提升管理水平，减少管理风险和违规风险。（3）进一步加强公司制度建设。未来公司将在原制度基础上，进一步修订完善相关管理制度，杜绝制度管理风险。

    （二）2017 年 3 月 14 日深交所监管函

  2017 年 3 月 14 日，深交所对公司董事会下发了中小板监管函【2017】第 20
号《关于对合力泰科技股份有限公司的监管函》，监管函主要内容为：2016 年度公司与比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）实际发生日常关联交易金额超出 2015 年度股东大会审议通过的日常关联交易上限，公司对于超出预计范围内的日常关联交易，未及时按照相关规定提交董事会及股东大会审议并披露，直
至 2017 年 3 月 8 日，公司董事会审议通过了《关于增加 2016 年度关联交易预计
金额的议案》，并提交将于 3 月 24 日召开的股东大会审议。上述行为违反了深
交所《股票上市规则（2014 年修订）》第 2.1 条和第 10.2.11 条的规定。

  公司收到上述监管函后高度重视，相关部门和人员进行了认真检讨，为杜绝此类问题的再次发生，公司制定并实施以下整改措施：（1）组织相关人员认真学习关联交易相关决策制度，确保制度被充分理解并得到有效落实。（2）进一步完善关联交易内部报告及管控方面的操作机制，确保能在关联交易发生前就能及时掌握情况，并履行审批手续。（3）组织对公司高管及相关财务人员及相关业务部门进行关联交易方面的专项培训，增强大家对关联交易的敏感度和意识性，确保在关联交易发生时及时履行报告、备案程序。


    （三）2016 年 5 月 16 日深交所监管函

  2016 年 5 月 16 日，深交所对公司董事会下发了中小板监管函【2016】第 98
号《关于对合力泰科技股份有限公司的监管函》，监管函主要内容为：2015 年公司因代扣代缴公司实际控制人及其关联人个人所得税，形成实际控制人非经营
性占用上市公司资金累计 887.2 万元，截止 2015 年 12 月 31 日，实际控制人占
用上市公司资金余额为 199.99 万元。公司实际控制人的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第 4.2.12 条的规定。

  公司收到上述监管函后高度重视，实际控制人对占用资金进行了及时归还，同时公司组织实际控制人及相关人员认真学习了《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，通过多种方式对董事、监事、高级管理人员以及主要股东进行培训，加强公司的规范运作和信息披露管理工作。
    二、关注函

    （一）2021 年 2 月 2 日深交所关注函

  2021 年 2 月 2 日，公司收到深交所《关于对合力泰科技股份有限公司的关
注函》（中小板关注函【2021】第 75 号），主要内容如下：根据公司披露《2021年度非公开发行股票预案》等公告，公司拟向控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“电子信息集团”）非公开发行股份。本次非公开发行股
票数量为 934,924,866 股，发行价格为 3.07 元/股，募集资金总额为 287,021.93
万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。对此，深交所要求公司进行核查说明：（1）请结合公司目前资产负债、现金流情况，补充说明公司将募集资金净额全部用于补充流动资金的合理性和必要性、相关资金的后续安排，并说明公司拟采取的保障措施，以确保相关资金用于上市公司生产经营；（2）发行对象是否具备履行认购义务的能力；（3）本次非公开发行对象电子信息集团认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，未对电子信息集团在本次非公开发行前持有的上市公司股份作出锁定期安排，请公司补充披露前述锁定期安排是否符合《证券法》第七十五条和《收购管理办法》第七十四条的规定。
  2021 年 2 月 23 日，公司出具《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》，
就深交所关注的问题进行了回复。

    （二）2021 年 2 月 1 日深交所关注函

  2021 年 2 月 1 日，公司收到深交所《关于对合力泰科技股份有限公司的关
注函》（中小板关注函【2021】第 69 号），主要内容如下：根据公司披露的《2020年度业绩预告》，公司预计 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-28.5 亿元至-19.2 亿元，较上年同期下降 363.99%至 277.85%。公司披露本期业绩变动原因包括生产成本增加导致毛利率降低、计提商誉减值约3 亿元、新增计提应收坏账准备约 5 亿元、存货盘点及跌价减值测试结果影响净利润约 6 亿元等。对此，深交所要求公司进行核查说明：（1）本次业绩调整是否存在利用存货盘点以及一次性计提存货跌价准备、商誉减值准备和应收坏账准备调节利润的情形，该会计处理是否足够审慎；（2）公司对存货进行全面盘点梳理的情况以及存货跌价减值测试的过程和方法，并补充说明你公司将上述结果对损益的影响分摊计入本年度和以前年度的合理性；（3）公司本次拟将与存货相关的部分调整归属于以前年度。请说明你公司在以前年度未能发现上述问题的原因及主要责任人；（4）请公司尽快核实确认本次与存货相关的调整对以前年度财务数据的影响，如涉及前期定期报告更正，请及时更正；同时，请公司自查是否存在其他信息披露不准确的情形。

  2021 年 2 月 27 日，公司出具《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》，
就深交所关注的问题进行了回复。

    （三）2019 年 12 月 31 日深交所关注函

  2019 年 12 月 31 日，公司收到深交所《关于对合力泰科技股份有限公司的
关注函》（中小板关注函【2019】第 472 号），主要内容如下：2019 年 7 月 9
日，公司控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司董事会审议同意本次转
让股权事宜，并明确股权转让的方式。2019 年 12 月 24 日，江西合力泰与杭州
长潘签订《股权转让合同》。深交所关注在公司董事会审议本次股权转让事宜前，控股股东召开董事会审议该事项并明确股权转让方式，控股股东是否影响公司机构独立和业务独立。深交所要求公司结合交易协议，补充披露本次股权转让事项权属交割的时间安排、交易对方的履约能力，以及本次交易产生投资收益的确认

  2020 年 1 月 9 日，公司出具《关于深圳证券交易所对公司的关注函回复的
公告》，就深交所关注的问题进行了回复。

    （四）2019 年 12 月 18 日深交所关注函

  2019 年 12 月 18 日，公司收到深交所《关于对合力泰科技股份有限公司的
关注函》（中小板关注函【2019】第 426 号），主要内容如下：2019 年 12 月
17 日，公司披露《关于 2019 年第四次临时股东大会增加临时提案的公告》称，
公司于 12 年 16 日收到公司股东文开福提出的书面提议，提议于 12 月 27 日召开
的 2019 年第四次临时股东大会上增加三项议案，包括《关于发行公司债券“一带一路债”的议案》、《关于开展应收账款资产支持专项计划的议案》和《关于增加子公司为子公司贷款、融资额度提供担保的议案》。根据公司前期披露的公告，文开福已将其所持有的公司股份对应的表决权委托给福建省电子信息（集团）有限责任公司行使，截至目前，文开福已无所持股份对应的表决权。深交所要求公司结合双方签订的《表决权委托协议》等情况，补充说明在无对应表决权的情况下，文开福提出临时议案是否存在滥用股东权利的情形，此次增加股东大会临时提案是否合规。

  2019 年 12 月 24 日，公司出具《关于深圳证券交易所对公司的关注函回复
的公告》，就深交所关注的问题进行了回复。

    （五）2018 年 10 月 10 日深交所关注函

  2018 年 10 月 10 日，公司收到深交所《关于对合力泰科技股份有限公司的
关注函》（中小板关注函【2018】第 349 号），就文开福与福建省电子信息（集团）有限责任公司的股权转让是否已达成协议、相关协议安排是否能保证本次交易的顺利进行、业绩对赌安排是否损害上市公司独立性及中小投资者利益、交易赔偿条款、五年后相关股份对应的除分红、转让、赠与或质押权利之外的股东权利将如何安排、上市公司实际控制权是否存在重大不确定性、文开福及一致行动人持有的公司股份的质押情况及其是否存在平仓风险等问题进行了问询。

  2018 年 10 月 17 日，公司出具《关于深圳证券交易所对公司的关注函回复
的公告》，就深交所关注的问题进行了回复。


    （六）2016 年 4 月 1 日深交所关注函

  2016 年 4 月 1 日，公司收到深交所《关于对合力泰科技股份有限公司的关
注函（中小板关注函【2016】第 60 号》，主要内容为：深圳市比亚迪电子部品件有限公司（以下简称“部品件公司”）2015 年未完成业绩承诺，比亚迪建议在部品件公司三年累计净利润承诺数不变的前提下，将原承诺中每年进行补偿修改为三年累计进行补偿；同时，比亚迪自愿将其持有的合力泰股