证券简称：合力泰 证券代码：002217.SZ
合力泰科技股份有限公司
2015年员工持股计划(草案)
2015年8月
声明
公司董事会及全体董事保证本员工持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
1、《合力泰科技股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《合力泰科技股份有限公司章程》制定。
2、员工持股计划的参与对象为公司员工，目前意向参与人数不超过500人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划将委托国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）作为受托人，并将全额认购由其设立的“国民信托·合力泰1-X号收益互换交易单一资金信托”份额。本员工持股计划设立时的资金总额不超过32000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
3、国民信托代表“国民信托·合力泰1-X号收益互换交易单一资金信托”拟与有收益互换资格的证券公司（以下简称“证券公司”）签订股票收益互换协议，约定由证券公司提供融资资金不超过48000万元，共计不超过80000万元开展以合力泰（证券代码：【002217】）为标的证券的股票收益互换交易，证券公司根据信托受托人的指令买卖标的股票。股票收益互换交易中，证券公司是不超过48000万元人民币固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方；“国民信托·合力泰1-X号收益互换交易单一资金信托”是标的股票浮动收益的收取方和“国民信托·合力泰1-X号收益互换交易单一资金信托”融资不超过48000万元的固定收益的支付方。该收益互换所挂钩的唯一标的是合力泰在股票二级市场上处于公开交易中的股票，并由合力泰控股股东对证券公司的融资本金及利息提供连带担保责任。
注：
（1）第3点中“证券公司根据信托受托人的指令买卖标的股票”系指：“国民信托〃合力泰1-X号收益互换交易单一资金信托”设立后，国民信托是“国民信托〃合力泰1-X号收
益互换交易单一资金信托”的受托人同时也是与证券公司收益互换协议中的委托人，证券公司会根据国民信托的交易指令通过二级市场、大宗交易等方式购买、受让其他股东股份等多种形式获取价值不超过80000万元合力泰股票，国民信托也可授权合力泰下达交易指令，合力泰将委托专人进行交易（公司内部员工），每一笔交易指令是由合力泰提出交易申请，再由证券公司通过交易系统买卖股票。
（2）第3点中“证券公司是不超过48000万元人民币固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方”，是指：证券公司为该信托提供不超过48000万元的融资，将从“国民信托〃合力泰1-X号收益互换交易单一资金信托”中收取固定收益，投资所获得的标的股票的浮动收益归属于信托资产，证券公司会在“国民信托〃合力泰1-X号收益互换交易单一资金信托”出售标的股票后扣除不超过48000万元以及固定收益后将剩余资金（包含不超过32000万元本金以及因购买标的股票的浮动收益）返还到该“国民信托〃合力泰1-X号收益互换交易单一资金信托”，由信托的委托人享有。证券公司收取的固定收益以最终合同签订为准。
4、“国民信托·合力泰1-X号收益互换交易单一资金信托”资金规模及证券公司提供的融资规模合计不超过80000万元，以 2015年7月31日公司股票收盘价13.48元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股份数量上限为5934.72万股，最高不超过公司现有股本总额的5.50%，累计不超过公司股本总额的10%。任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
5、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过【36】个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自证券公司根据“国民信托·合力泰1-X号收益互换交易单一资金信托”受托人指令完成购入合力泰股票之日起计算。
6、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
合力泰、本公司、公司指 合力泰科技股份有限公司
合力泰股票、公司股票、指 合力泰普通股股票，即合力泰A股
标的股票
员工持股计划、本计划、指 合力泰科技股份有限公司2015年员工持股计划
本员工持股计划
草案、员工持股计划草案指 合力泰科技股份有限公司2015年员工持股计划
（草案）
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
引》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》
《中小板信息披露备忘指 《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号—
—员工持股计划》
录》
《公司章程》 指 《合力泰科技股份有限公司章程》
《员工持股计划认购协指 《合力泰科技股份有限公司2015年员工持股计
议书》、《认购协议》 划认购协议书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
目录
声 明......2
特别提示......3
释 义......5
目 录......7
第一章 总则......8
第二章 本员工持股计划的持有人......9
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源......12
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限......14
第五章 本员工持股计划的管理模式......145
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法......201
第七章 本员工持股计划的变更、终止......223
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式......234
第九章 本持股计划的受托人管理......25
第十章 本员工持股计划履行的程序......26
第十一章 其他重要事项......27
第一章 总则
《合力泰科技股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《合力泰科技股份有限公司章程》制定。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本员工持股计划的目的
1、完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；
3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人确定的职务依据
（1）公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员；
（2）在公司及下属子公司任职的核心骨干员工；
（3）经董事会认定的其他员工。
（三）有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司及下属子公司部分董事、监事、高级管理人员和其他员工，目前计划不超过500人，其中公司董事5人，分别为文开福、陈贵生、金波、郑国清、李德军，最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额
根据员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事就持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额上限为32000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为
