证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2024-004
三全食品股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议
通知于 2024 年 4 月 12 日以电话、传真、电子邮件、书面等方式通知全体董事、
监事及高级管理人员。
2、本次会议于 2024 年 4 月 24 日上午 9:30 在公司会议室以现场会议方式召
开。
3、本次会议应到董事 9 人，实际到会董事 9 人。符合《公司法》的规定和
《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长陈南先生主持，公司监事、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司 2023 年度总经理工作报告》；
2、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司 2023 年度董事会工作报告》；
公司独立董事郝秀琴女士、任彦君女士、黄继红女士、沈祥坤先生向董事会提交了《独立董事 2023 年度述职报告》，公司董事会依据独立董事郝秀琴女士、任彦君女士、黄继红女士出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
《独立董事 2023 年度述职报告》和《董事会关于独立董事独立性评估的专
项意见》详见 2024 年 4 月 26 日巨潮资讯网。
3、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司 2023 年年度报告和年度报告摘要》；
董事会审计委员会已对公司《2023 年年度报告》中的财务信息进行审议，一致同意将议案提交董事会审议并披露。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2023 年年度报告全文及摘要详见 2024 年 4 月 26 日巨潮资讯网，2023 年年
度报告摘要同时刊登于 2024 年 4 月 26 日的《证券时报》、《上海证券报》。
4、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2023年度财务决算报告》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计[致同审字（2024）第 410A014260号]文出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2023 年实现营业收入 705,593.02万元，同比下降 5.09%；营业利润 95,073.70 万元，同比下降 6.85%。归属于上市公司股东的净利润 74,935.94 万元，同比下降 6.55%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 64,587.78 万元，同比下降 8.95%。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
5、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司 2024 年度财务预算报告》；
考虑到外部环境的不确定性，公司计划 2024 年实现营业收入 750,000 万元
以上，经营成本费用控制在 683,000 万元以内。上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2024 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
6、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司 2023 年度利润分配预案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2024）第 410A014260号审计报告确认，2023 年度归属于上市公司股东的净利润 74,935.94 万元。2023
年度母公司实现净利润 80,718.83 万元，提取 10%法定盈余公积金 8,071.88 万
元，加年初未分配利润 92,350.99 万元，减去已分配的 2022 年现金红利30,771.44 万元，可供分配的利润为 134,226.49 万元。
依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，按以下预案进行分配：拟
以公司 2023 年 12 月 31 日总股本 879,184,048 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 5.00 元（含税），本次利润分配 439,592,024.00 元，不以资本公积金转增股本，不送红股。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
如董事会及股东大会审议通过公司 2023 年年度利润分配预案后到方案实施前公司的股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，并保持上述分配比例不变。
上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合相关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年（2021年——2023年）股东回报规划》对现金分红的规定。
本议案已经公司董事会独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
7、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；
董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一年，审计费用总额100万元，其中：年度报告审计费用80万元，内部控制审计费用20万元。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案已经公司董事会独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
8、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案已经公司董事会独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过。
《三全食品股份有限公司内部控制自我评价报告》详见 2024 年 4 月 26 日巨
潮资讯网。
9、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司及其子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》；
2024 年 5 月至 2025 年 4 月期间，公司及其子公司在总额不超过 390,000 万
元的范围内可以向金融机构申请授信，在总额度范围内，各银行间可调用。授信利率在国家规定范围内协商确定，具体实施时间根据公司生产经营的需要确定，为取得授信可提供公司财产进行担保、抵押，由他方进行担保或者以公司商标使用权质押、信用贷款等方式。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
10、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》；
本议案已经公司董事会独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》详见 2024 年 4 月 26 日的
《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
11、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易额度预计的议案》；
公司预计2024年与关联方锅圈食品（上海）股份有限公司发生关联交易金额合计不超过4,500万元（不含税）。主要交易类别为销售产品。
公司预计的2024年关联交易是公司生产经营过程中必要的、合理的交易行为，且公司与关联方的交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。同时，经核查，2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因系公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。以上属于公司正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
本议案已经公司董事会独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过。
《关于 2024 年度日常关联交易额度预计的公告》详见刊登于 2024 年 4 月
26 日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
12、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
本议案已经公司董事会独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过。
《关于会计政策变更的公告》详见刊登于 2024 年 4 月 26 日的《证券时
报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
13、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于会计估计变更的议案》；
为了更客观反映公司财务状况和经营成果，使资产残值率更加符合资产残值状况，适应公司业务发展和固定资产管理的需要，基于固定资产实际使用情况及行业同类业务政策，对新购建的固定资产的残值率进行调整。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案已经公司董事会独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过。
《关于会计估计变更的公告》详见刊登于 2024 年 4 月 26 日的《证券时
报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
14、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2024-2026 年）>的议案》；
本议案已经公司董事会独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
《公司未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》详见 2024 年 4 月 26 日
的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
15、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于变更公司独立董事的议案》；
公司独立董事郝秀琴女士至 2024 年 5 月连续担任公司独立董事六年，根据
《上市公司独立董事管理办法》等规定，独立董事连续任职不得超过六年，郝秀琴女士任期届满后不再担任公司独立董事以及董事会专门委员会委员职务。
郝秀琴女士在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会会议和股东大会，认真发表各项独立意见，切实维护了公司和广大股东的利益。郝秀琴女士利用自己的专业知识，促进了公司规范运作，为公司的发展做出了贡
献，公司董事会向郝秀琴女士在任期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢!
由于公司独立董事包括郝秀琴女士在内为三人，郝秀琴女士的辞职将导致公司独立董事少于董事会成员的三分之一，根据相关法律法规的要求，郝秀琴女士将继续履行独立董事及董事会相关专门委员会委员职责至股东大会选举产生新的独立董事。公司董事会提名李苍箐女士为公司独立董事候选人，待公司股东大会通过后履行独立董事及董事会相关专门委员会委员职责。候选人李苍箐女士简历见附件一。
公司独立董事候选人在深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
本议案已经公司董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事提名人声明与承诺》详见刊登
于 2024 年 4 月 26 日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
16、以六票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；
为了更好地推动公司经营发展，有效调动公司独立董事的工作积极性，结合目前整体经济环境、公司所处行业及地区的薪资水平等因素，拟将公司独立董事津贴由 50,000
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