证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2023-004
三全食品股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议通
知于 2023 年 4 月 11 日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理
人员。
2、本次会议于 2023 年 4 月 21 日上午 9:30 在公司会议室以现场会议方式召
开。
3、本次会议应到董事 9 人，实际到会董事 9 人。符合《公司法》的规定和
《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长陈南先生主持，公司监事、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司 2022 年度总经理工
作报告》；
2、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司 2022 年度董事会工
作报告》；
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
3、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司 2022 年年度报告和
年度报告摘要》；
2022 年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2022
年年度报告摘要同时刊登于 2023 年 4 月 25 日的《证券时报》、《中国证券报》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2022年度财务决算报告》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计[致同审字（2023）第 410A013262
号]文出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2022 年实现营业收入743,429.77万元，同比增长 7.07%；营业利润 102,066.14 万元，同比增长 25.43%。归属于上市公司股东的净利润 80,090.58 万元，同比增长 24.98%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 70,835.88 万元，同比增长 28.57%。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
5、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司 2023 年度财务预算
报告》；
考虑到外部环境的不确定性，公司计划 2023 年实现营业收入 860,000 万元
以上，经营成本费用控制在 780,000 万元。上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2023 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
6、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司 2022 年度利润分配
预案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2023）第 410A013262
号审计报告确认，2022 年度归属于上市公司股东的净利润 80,090.58 万元。2022
年度母公司实现净利润 59,624.85 万元，提取 10%法定盈余公积金 5,962.48 万
元，加年初未分配利润 56,273.34 万元，减去已分配的 2021 年现金红利17,583.68 万元，可供分配的利润为 92,352.03 万元。
依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，按以下预案进行分配：拟
以公司 2022 年 12 月 31 日总股本 879,184,048 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 3.50 元（含税），本次利润分配 307,714,416.80 元，不以资本公积金转增股本，不送红股。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
如董事会及股东大会审议通过公司 2022 年年度利润分配预案后到方案实施
前公司的股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，并保持上述分配比例
不变。
上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合相关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年（2021年——2023年）股东回报规划》对现金分红的规定。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
7、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；
董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期为一年，审计费用总额100万元，其中：年度报告审计费用80万元，内部控制审计费用20万元。
独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
8、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》；
独立董事对该议案发表了独立意见。
三全食品股份有限公司内部控制自我评价报告详见2023年 4月 25日巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司及其子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》；
2023年5月至 2024年4月期间，公司及其子公司在总额不超过480,000万元的
范围内可以向金融机构申请授信，在总额度范围内，各银行间可调用。授信利率在国家规定范围内协商确定，具体实施时间根据公司生产经营的需要确定，为取得授信可提供公司财产进行担保、抵押，由他方进行担保或者以公司商标使用权质押、信用贷款等方式。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
10、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》；
独立董事对该议案发表了独立意见。
《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》详见 2023 年 4月 25 日的《证
券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
11、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司 2023 年度日
常关联交易额度预计的议案》。
公司预计2023年与关联方锅圈食品（上海）股份有限公司发生关联交易金额合计不超过5,000万元（不含税）。主要交易类别为销售产品。公司预计的2023年关联交易是公司生产经营过程中必要的、合理的交易行为，且公司与关联方的交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。
独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
《关于 2023 年度日常关联交易额度预计的公告》详见刊登于 2023 年 4 月
25 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于会计估计变更的议案》。
为了更客观反映公司财务状况和经营成果，使资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，适应公司业务发展和固定资产管理的需要，基于固定资产实际使用情况及行业同类业务政策，对新购进的固定资产的折旧年限进行调整。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
《关于会计估计变更的公告》详见刊登于 2023 年 4 月 25 日的《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订；为了满足公司经营与发展的需要，同时按照市场监督管理部门的现行经营范围规范表述，公司拟对经营范围进行调整，本次调整不会导致公司主营业务发生变更。具体修订内容详见附件一。
修改后的《公司章程》详见 2023 年 4 月 25 日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
14、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于变更公司独立董事的议案》。
公司独立董事沈祥坤先生至 2023 年 5 月连续担任公司独立董事六年，根据
中国证监会《上市公司独立董事规则》“独立董事连任不得超过六年”的规定，沈祥坤先生申请辞去公司独立董事职务。沈祥坤先生辞职后不在公司担任其他职务。
沈祥坤先生在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会会议和股东大会，认真发表各项独立意见，切实维护了公司和广大股东的利益。沈祥坤先生利用自己的专业知识，促进了公司规范运作，为公司的发展做出了贡献，公司董事会向沈祥坤先生在任期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢!
公司董事会提名黄继红女士为公司独立董事候选人，待公司股东大会通过后履行独立董事职责。由于公司独立董事包括沈祥坤先生在内为三人，沈祥坤先生的辞职将导致公司独立董事少于董事会成员的三分之一，根据相关法律法规的要求，沈祥坤先生将继续履行独立董事职责至股东大会选举产生新的独立董事。候选人黄继红女士简历见附件二。
公司独立董事候选人在深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
独立董事对该事项发表了独立意见。
《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《独立董事提名人声明》同时刊登于 2023 年4 月 25 日的《证券时报》、《中国证券报》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
15、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
根据总经理提名，董事会提名委员会核查通过，公司决定聘任杨志先生为公司副总经理，任期自董事会批准之日起至公司第八届董事会届满（简历详见附件
三）。
独立董事对该议案发表了独立意见。
《关于副总经理退休辞职及聘任副总经理的公告》详见 2023 年 4 月 25 日的
《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。
根据相关法律法规及公司《公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》
的相关规定，鉴于公司首次授予部分 20 名激励对象、预留授予部分 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其中重复人数为 2 人，合计 20 人，董事会、监事会同意注销上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计139.40 万份。经审计，公司 2022 年度营业收入满足当期股票期权按 80%比例予以行权的条件；首次授予部分中，11 名激励对象个人年度绩效考核结果为 B 级，对应行权系数 0.8，1
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