002216 深市 三全食品

证券简称：三全食品                    证券代码：002216
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

        三全食品股份有限公司

      2021 年股票期权激励计划

          预留授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 8 月


              目 录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、独立财务顾问意见...... 6
（一）本激励计划已履行的相关审批程序...... 6
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 ...... 8
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明 ...... 8
（四）本次授予情况...... 9
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ......10
（六）结论性意见......10
一、释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
三全食品、上市公司、公司  指  三全食品股份有限公司

激励计划、本激励计划、本  指  三全食品股份有限公司 2021年股票期权激励计划草案

次激励计划

股票期权                  指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
                                本公司一定数量股票的权利

激励对象                  指  按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分、子公
                                司，下同）董事、高级管理人员、核心骨干人员

授权日                    指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日

有效期                    指  从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间
                                段

等待期                    指  股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段

                                激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权                      指  为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
                                条件购买标的股票的行为

可行权日                  指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                  指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
                                市公司股份的价格

行权条件                  指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南第 1号》    指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
                                理》

《公司章程》              指  《三全食品股份有限公司章程》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                指  深圳证券交易所

元                        指  人民币元

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三全食品提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序

    1、2021 年 11 月 12 日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    2、2021 年 11 月 12 日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    3、2021 年 11 月 13 日至 2021 年 11 月 23 日，公司对首次授予激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何
异议。2021 年 11月 24 日，公司对外披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权
激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

    4、2021 年 11 月 30 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划草案>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 12 月 13 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意
以 2021 年 12 月 13 日为首次授权日，向 271 名激励对象授予 1513.25 万份股票
期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的首次授予的激励对象名单进行了核实。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权的法律意见书》。


    6、2021 年 12 月 21 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划首次
授予登记完成的公告》。

    7、2022 年 4 月 15 日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议、第七届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》，鉴于公司 1 名激励对象自愿放弃、5 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定注销该等人员已获授但尚未行权的股票期权共计 39.90 万份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调整公司股票期权激励对象、期权数量进行了核实。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司调整 2021年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的法律意见书》。

    8、2022 年 4 月 27 日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。
    9、2022 年 6 月 9 日，公司召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期权
行权价格的议案》，鉴于公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司 2021 年 12
月 31 日总股本 879,184,048 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元
（含税），本次利润分配 175,836,809.60 元，不以资本公积金转增股本，不送红股。依据《三全食品股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整 2021 年股票期权行权价格，因此，2021 年股票期权激励计划的行权价格由 19.79 元/份调整为 19.59 元/份。

    10、2022 年 8 月 23 日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。①鉴于公司 5 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会注销该等人员已获授但尚未行权的股票期权共计 57 万份。②董事会认为公司
本次股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2022 年 8 月 23
日为预留授权日，向 37 名激励对象授予 360.00 万份股票期权。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调整公司股票期权激励对象、期权数量、本次授予股票期权的预留授予的激励对象名单进行了核实。北京君
泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期权的法律意见书》。
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

    2022 年 6 月 9 日，公司召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行权
价格的议案》，鉴于公司 2021 年年度权益分派方